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Projeto de Lei nº 1572/11

Livro I
Da Empresa

Título I
Dos Princípios do direito da empresa

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Art. 1º. Este Código disciplina, no âmbito do direito privado, a organização e a exploração da empresa.
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Art. 2º. Empresa é a atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços.
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Art. 3º. Não se considera empresa a atividade de prestação de serviços própria de profissão liberal, assim entendida a regulamentada por lei para cujo exercício é exigida formação superior.
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Art. 4º. São princípios gerais informadores das disposições deste Código:

I - Liberdade de iniciativa;

II - Liberdade de competição; e

III - Função social da empresa.

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Art. 5º. Decorre do princípio da liberdade de iniciativa o reconhecimento por este Código:

I - da imprescindibilidade, no sistema capitalista, da empresa privada para o atendimento das necessidades de cada um e de todos;

II - do lucro obtido com a exploração regular e lícita de empresa como o principal fator de motivação da iniciativa privada;

III - da importância, para toda a sociedade, da proteção jurídica liberada ao investimento privado feito com vistas ao fornecimento de produtos e serviços, na criação, consolidação ou ampliação de mercados consumidores e desenvolvimento econômico do país; e

IV - da empresa privada como importante pólo gerador de postos de trabalho e tributos, bem como fomentador de riqueza local, regional, nacional e global.

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Art. 6º. No âmbito deste Código, a liberdade de iniciativa e de competição é protegida mediante a coibição da concorrência desleal e de condutas parasitárias.
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Art. 7º. A empresa cumpre sua função social ao gerar empregos, tributos e riqueza, ao contribuir para o desenvolvimento econômico, social e cultural da comunidade em que atua, de sua região ou do país, ao adotar práticas empresariais sustentáveis visando à proteção do meio ambiente e ao respeitar os direitos dos consumidores, desde que com estrita obediência às leis a que se encontra sujeita.
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Art. 8º. Nenhum princípio, expresso ou implícito, pode ser invocado para afastar a aplicação de qualquer disposição deste Código ou da lei.

Título II
Do empresário

Capítulo I
Do conceito de empresário

Art. 9º. Empresário é quem, sendo pessoa física ou sociedade, está inscrito como tal no Registro Publico de Empresas.
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Art. 10. O empresário pode ser pessoa física (empresário individual) ou jurídica (sociedade empresária).
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Art. 11. Quando a lei ou este Código estabelecer norma acerca do empresário, ela é aplicável tanto ao empresário individual como à sociedade empresária, salvo se dispuser de outro modo ou decorrer do respectivo contexto a aplicação a uma destas categorias somente.
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Art. 12. A cooperativa e o exercente de atividade rural serão empresários quando atendido o art. 9º deste Código.
Art. 13. Não é empresária a pessoa física ou jurídica que explora as atividades relacionadas no artigo 3o deste Código, ainda que conte com o concurso de auxiliares ou colaboradores.

Capítulo II
Do empresário individual

Seção I
Da inscrição

Art. 14. é obrigatória a inscrição do empresário individual no Registro Publico de Empresas da respectiva sede, antes do início de sua atividade empresarial.
Art. 15. A inscrição do empresário individual faz-se mediante arquivamento de requerimento que contenha:

I - o nome, nacionalidade, domicílio e estado civil;

II - o nome empresarial;

III - a atividade principal e a sede da empresa;

IV - declaração de exercício da empresa em regime fiduciário, se for o caso; e

V - a assinatura do requerente.

§ 1o A alteração nas informações constantes da inscrição faz-se mediante arquivamento de comunicação do empresário individual ao Registro Publico de Empresas.

§ 2o Se o requerente for casado, mencionará o nome e qualificação do cônjuge e o regime de bens do casamento; se mantiver união estável ou relacionamento duradouro e publico com pessoa do mesmo sexo destinado à constituição de família, mencionará o nome e qualificação do companheiro.

Art. 16. Empresário individual irregular é o que explora atividade empresarial sem que se encontre regularmente inscrito no Registro Publico de Empresas.
Art. 17. Além de outros impedimentos e sanções derivados da falta da inscrição no Registro Publico de Empresas, o empresário individual irregular não pode:

I - requerer a falência de outro empresário;

II - requerer a recuperação judicial ou a homologação judicial de recuperação extrajudicial;

III - autenticar seus livros e documentos no Registro Publico de Empresas.

Seção II
Da capacidade e impedimentos

Art. 18. Podem exercer a atividade de empresário individual os que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e não forem legalmente impedidos.
Art. 19. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança.

§ 1o Nos casos deste artigo, precederá autorização judicial, após exame das circunstâncias e dos riscos da empresa, bem como da conveniência em continuá-la.

§ 2o A autorização pode ser revogada pelo juiz, ouvidos os pais, tutores ou representantes legais do menor ou do interdito, sem prejuízo dos direitos de terceiros.

§ 3o O juiz poderá determinar que a exploração da empresa seja feita em regime fiduciário.

§ 4o Mesmo não sendo a exploração da empresa feita em regime fiduciário, não ficam sujeitos ao resultado da empresa os bens que o incapaz já possuía, ao tempo da sucessão ou da interdição, desde que estranhos ao acervo daquela, devendo tais fatos constar do alvará que conceder a autorização.

Art. 20. Se o representante ou assistente do incapaz for pessoa que, por disposição de lei, não puder exercer atividade de empresário, nomeará, com a aprovação do juiz, um ou mais gerentes.

§ 1o Do mesmo modo será nomeado gerente em todos os casos em que o juiz entender conveniente.

§ 2o A aprovação do juiz não exime o representante ou assistente do menor ou do interdito da responsabilidade pelos atos dos gerentes nomeados.

Art. 21. A emancipação e a autorização do incapaz, e eventual revogação desta, será arquivada no Registro Publico de Empresas.
Art. 22. A pessoa física legalmente impedida de exercer atividade própria de empresário, se a exercer, responde pelas obrigações contraídas e sujeita-se às sanções previstas em lei.

Seção III
Do empresário casado

Art. 23. O empresário casado pode, sem necessidade de outorga conjugal, qualquer que seja o regime de bens, alienar os imóveis de seu patrimônio empregados na exploração da empresa ou gravá-los de ônus real.
Art. 24. Além de no Registro Civil, serão arquivados no Registro Publico de Empresas, os pactos e declarações antenupciais do empresário, o título de doação, herança, ou legado, de bens clausulados de incomunicabilidade ou inalienabilidade.
Art. 25. A sentença que decretar ou homologar o divórcio do empresário não pode ser oposta a terceiros, antes de arquivada no Registro Publico de Empresas.
Art. 26. Este Capítulo aplica-se ao empresário que mantém união estável ou relacionamento duradouro e publico com pessoa do mesmo sexo destinado à constituição de família.

Seção IV
Do exercício da empresa em regime fiduciário

Art. 27. O empresário individual poderá, mediante declaração feita ao se inscrever no Registro Publico de Empresas, exercer sua atividade em regime fiduciário.
Art. 28. Decorre da declaração de exercício da empresa em regime fiduciário a instituição de patrimônio separado, constituído pelos ativos e passivos relacionados diretamente à atividade empresarial.
Art. 29. Ao patrimônio separado poderá o empresário individual transferir dinheiro, crédito de que seja titular ou bem de seu patrimônio geral, a título de "capital investido" na empresa.
Art. 30. O empresário individual que explora a empresa em regime fiduciário é obrigado ao levantamento de demonstrações contábeis periódicas, em cujo balanço patrimonial serão apropriados unicamente os elementos do patrimônio separado.

Parágrafo único. Para o regime fiduciário produzir efeitos perante terceiros, o empresário deve arquivar no Registro Publico de Empresas as demonstrações contábeis a que está obrigado.

Art. 31. O resultado líquido da atividade empresarial, apurado anualmente, poderá ser, no todo ou em parte, transferido pelo empresário ao patrimônio geral, segundo o apropriado na demonstração de resultado do exercício.

Parágrafo único. Poderão ser feitas antecipações em periodicidade inferior à anual, demonstradas em balancetes de resultado levantado na data da transferência.

Art. 32. Na execução judicial contra o empresário individual que explora a empresa em regime fiduciário, em se tratando de obrigação relacionada à atividade empresarial, só podem ser penhorados e expropriados os bens do patrimônio separado.

§ 1o Os bens do patrimônio separado não podem ser judicialmente penhorados e expropriados para a satisfação de obrigação passiva componente do patrimônio geral do empresário individual.

§ 2o Este artigo não se aplica às obrigações de natureza trabalhista e tributária, sejam ou não relacionadas diretamente com a atividade empresarial.

Capítulo III
Da  empresa segundo o porte

Art. 33. Segundo o porte, classificam-se os empresários em:

I - microempresário;

II - empresário de pequeno porte;

III - empresário médio; e

IV - empresário de grande porte.

Parágrafo único. Os critérios para a classificação do empresário ou da sociedade empresária segundo o porte são os fixados nas respectivas leis específicas.

Art. 34. O microempresário e o empresário de pequeno porte gozam de tratamento jurídico diferenciado, com o objetivo de incentivar seu desenvolvimento, na forma da lei, consistente na simplificação, eliminação ou redução de obrigações administrativas, tributárias, previdenciárias e creditícias.
Art. 35. Nas relações regidas por este Código, o microempresário e o empresário de pequeno porte gozarão somente de tratamento jurídico diferenciado quando expressamente previsto.
Art. 36. As sociedades empresárias de grande porte são obrigadas a publicarem as demonstrações contábeis nos veículos eletrônicos do Diário Oficial e de jornal de grande circulação.

Capítulo IV
Do nome empresarial

Seção I
Da formação do nome empresarial

Subseção I
Das disposições gerais

Art. 37. Nome empresarial é a identificação do empresário individual ou da sociedade empresária.
Art. 38. O nome empresarial obedecerá aos princípios da veracidade e da novidade.
Art. 39. O nome empresarial deve distinguir-se de qualquer outro já inscrito no Registro Publico de Empresas.

Parágrafo único. Se o empresário tiver nome idêntico ao de outros já inscritos, deverá acrescentar designação que o distinga.

Subseção II
Da formação do nome da sociedade empresária

Art. 40. é facultativa a indicação, no nome empresarial da sociedade empresária, de expressão referente ao objeto social ou à atividade explorada.
Art. 41. Do nome empresarial da sociedade anônima constará a expressão "companhia" ou a expressão "sociedade anônima", expressa por extenso ou abreviadamente, vedada a utilização da primeira ao final.
Art. 42. O nome empresarial da sociedade limitada deve conter, no final, a expressão "limitada" ou a sua abreviatura "Ltda.".

Parágrafo único. A omissão da expressão "limitada" ou sua abreviatura implica a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem o nome empresarial da sociedade.

Art. 43. O nome empresarial da sociedade em comandita por ações deve conter, no final, a expressão "comandita por ações", por extenso ou abreviadamente.

Parágrafo único. A pessoa, acionista ou não, cujo nome civil for aproveitado na formação do nome empresarial da sociedade em comandita por ações fica ilimitada e solidariamente responsável pelas obrigações sociais.

Art. 44. O nome empresarial da sociedade anônima, limitada ou em comandita por ações pode ser composto com o aproveitamento, total ou parcial, do nome civil de um ou mais de seus sócios, de antigo sócio, de pessoa que tenha concorrido com o êxito da empresa ou do fundador.
Art. 45. O nome empresarial da sociedade em nome coletivo deve ser composto somente com os nomes civis de seus sócios e o da sociedade em comandita simples somente com os nomes civis de sócios comanditados, completos ou abreviados.

§ 1o No caso de o nome empresarial de sociedade de qualquer um dos tipos referidos neste artigo não aproveitar o nome civil de todos os sócios de responsabilidade ilimitada ou, sendo a sociedade em comandita simples, é obrigatória a menção, no final, da expressão "e companhia" ou sua abreviatura "& Cia.".

§ 2o Na sociedade em comandita simples, o sócio comanditário que tiver seu nome civil empregado na composição do nome empresarial responderá ilimitadamente pelas obrigações contraídas com o uso do nome assim composto.

§ 3o O nome civil de sócio que vier a falecer, for excluído ou se retirar não pode ser conservado no nome empresarial das sociedades referidas nesse artigo.

§ 4o Também não pode ser conservado no nome empresarial da sociedade em comandita simples o nome civil do sócio que passar à categoria de comanditário.

Subseção III
Da formação do nome do empresário individual

Art. 46. O empresário individual deve adotar como nome empresarial o seu nome civil, completo ou abreviado, ou apelido, aditando-lhe, se quiser, designação mais precisa da sua pessoa ou do gênero de atividade.
Art. 47. O nome empresarial de empresário individual não pode ser objeto de alienação, mas o adquirente de estabelecimento de empresário individual, por ato entre vivos, se também for empresário individual, pode, em o permitindo o contrato, usar o nome do alienante, precedido do seu próprio, com a qualificação de "sucessor".

Seção II
Da proteção do nome empresarial

Art. 48. A inscrição do empresário individual ou o arquivamento do ato constitutivo da sociedade empresária no Registro Publico de Empresas asseguram o uso exclusivo do nome empresarial em todo o país.
Art. 49. é facultado, para fins de facilitação do direito assegurado neste artigo, o registro do nome empresarial nas Juntas Comerciais de outros Estados além do da sede da empresa.
Art. 50. Cabe ao prejudicado, a qualquer tempo, ação para anular a inscrição do nome empresarial feita com violação da lei ou do contrato.
Art. 51. A inscrição do nome empresarial será cancelada, a requerimento de qualquer interessado, quando cessar o exercício da atividade empresarial em que foi adotado, ou quando ultimar-se a liquidação da sociedade que o inscrevera.
Art. 52. Expirado o prazo da sociedade celebrada por tempo determinado, esta perderá a proteção do seu nome empresarial.

Capítulo V
Dos deveres gerais dos empresários

Seção I
Das disposições gerais

Art. 53. O empresário individual e a sociedade empresária são obrigados a manter a escrituração regular e permanente de seus livros, em correspondência com a documentação respectiva, e levantarem com base nesta escrituração, quando exigido por lei, demonstrações contábeis periódicas.
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Art. 54. O microempresário e o empresário de pequeno porte devem manter a escrituração e levantar as demonstrações previstas na lei específica, submetendo-se às disposições deste Código no que não for nela regulado.
Art. 55. Os livros podem ser escriturados e as demonstrações contábeis levantadas em meio eletrônico, desde que certificadas as assinaturas no âmbito da Infra-estrutura de Chaves Publicas brasileira (ICP-Brasil).
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Art. 56. A escrituração e a elaboração da demonstração contábil são da responsabilidade de contador legalmente habilitado.

Parágrafo único. Não havendo contador legalmente habilitado na localidade, a escrituração e a demonstração poderão ser feitas pelo próprio empresário ou alguém de sua confiança.

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Art. 57. Os assentos lançados na escrituração ou na demonstração pelo contador ou outro preposto encarregado dessa atividade, produzem os mesmos efeitos como se o fossem pelo empresário, salvo caso de má fé.
Art. 58. O empresário individual e a sociedade empresária são obrigados a conservar em boa guarda toda a escrituração, demonstrações, correspondência, documentos e demais papéis concernentes à sua atividade, enquanto não ocorrer prescrição ou decadência no tocante aos atos correspondentes.
Art. 59. As disposições deste Título aplicam-se às sucursais, filiais ou agências no Brasil do empresário ou sociedade com sede em outro país.

Seção II
Da escrituração

Subseção I
Dos requisitos da escrituração

Art. 60. A escrituração será elaborada com observância:

I - das disposições da lei e deste Código;

II - dos pronunciamentos do órgão indicado pelo Conselho Federal de Contabilidade, para os fins do art. 6o, f, do Decreto-Lei n. 9.295, de 27 de maio de 1946;

III - de métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo; e

IV - do regime de competência para registro das mutações patrimoniais.

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Art. 61. A escrituração será feita em idioma e moeda corrente nacionais e em forma contábil, por ordem cronológica de dia, mês e ano, sem intervalos em branco, nem entrelinhas, borrões, rasuras, emendas ou transportes para as margens.
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Art. 62. Os livros conterão termo de abertura e de encerramento, assinados pelo contador responsável pela escrituração e pelo empresário individual ou o administrador da sociedade empresária.
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Art. 63. Qualquer que seja o suporte, os livros devem ser autenticados pelo Registro Publico de Empresas.
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Art. 64. O Registro Publico de Empresas só autenticará os livros do empresário regularmente inscrito.
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Art. 65. O livro facultativo poderá ser autenticado pelo Registro Publico de Empresas, caso em que conferirá ao empresário os mesmos direitos reservados aos obrigatórios.
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Art. 66. Além da dos demais livros exigidos por lei, é obrigatória a escrituração do "Diário".
Art. 67. No "Diário" serão lançadas, com individuação, clareza e caracterização do documento respectivo, dia a dia, por escrita direta ou reprodução, todas as operações relativas ao exercício da empresa.
Art. 68. O órgão indicado pelo Conselho Federal de Contabilidade, para os fins do art. 6o, f, do Decreto-Lei n. 9.295, de 27 de maio de 1946, definirá:

I - as formas de escrituração resumida do "Diário";

II - as Demonstrações Contábeis que devem ser lançadas no "Diário";

III - as hipóteses em que poderão ser utilizadas fichas de lançamento; e

IV - os critérios para substituição do "Diário" pelo livro "Balancetes Diários e Balanços".

Subseção II
Do sigilo da escrituração

Art. 69. Salvo nas hipóteses previstas na lei ou neste Código, tem o empresário o direito de manter sua escrituração em sigilo.
Art. 70. Ressalvados os casos previstos em lei, nenhuma autoridade, juiz ou tribunal, sob qualquer pretexto, poderá fazer ou ordenar diligência para verificar se o empresário individual ou a sociedade empresária observam, ou não, em seus livros e fichas, as formalidades prescritas em lei.

Parágrafo único. No caso de sociedade empresária, o juiz pode determinar a diligência mencionada no caput, a pedido de sócio.

Art. 71. O juiz só poderá autorizar a exibição integral dos livros e papéis de escrituração quando necessária para resolver questões relativas à sucessão, comunhão ou sociedade, administração ou gestão à conta de outrem, ou em caso de falência ou recuperação judicial.

Parágrafo único. Recusada a apresentação do livro, decretar-se-á sua apreensão judicial.

Art. 72. A exibição parcial dos livros e papéis de escrituração pode ser determinada pelo juiz, a requerimento da parte ou de ofício.

§ 1o Neste caso, designará audiência em que os livros serão exibidos para exame na presença do empresário individual ou do administrador da sociedade empresária a que pertencerem, ou de pessoas por estes nomeadas.

§ 2o Do ato lavrar-se-á termo com a reprodução exclusivamente das informações extraídas dos livros e papéis de interesse para a ação.

§ 3o Achando-se os livros em outra jurisdição, nela se fará o exame, perante o respectivo juiz.

§ 4o Recusada a apresentação dos livros, presumir-se-á verdadeiro o alegado pela parte contrária.

§ 5o A presunção resultante da recusa pode ser elidida por prova documental em contrário.

Art. 73. As restrições estabelecidas neste Código ao exame da escrituração, em parte ou por inteiro, não se aplicam às autoridades arrecadadoras, no exercício da fiscalização do pagamento de tributos e contribuições, nos termos da lei.

Subseção III
Do valor probante

Art. 74. Os livros do empresário individual ou da sociedade empresária provam:
Art. 75. A prova resultante dos livros não é bastante nos casos em que a lei exige escritura publica, ou escrito particular revestido de requisitos especiais, e pode ser ilidida pela comprovação da falsidade ou inexatidão dos lançamentos.

Parágrafo único. Se a demanda não for entre empresários, o efeito probatório referido nesta subseção é condicionado à apresentação de outros elementos de prova, que confirmem os lançamentos.

Seção III
Das demonstrações contábeis

Art. 76. O empresário individual que exerce a empresa em regime fiduciário e a sociedade empresária são obrigados a elaborar demonstrações contábeis periódicas que sintetizem a escrituração.
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Art. 77. As demonstrações contábeis serão assinadas pelo contador que as elaboraram e também pelo empresário individual ou representante legal da sociedade empresária.
Art. 78. Salvo disposto em lei ou no ato constitutivo, a periodicidade para a elaboração das demonstrações contábeis é anual.

§ 1o As demonstrações contábeis do empresário individual que explora a empresa em regime fiduciário serão levantadas ordinariamente no dia 31 de dezembro.

§ 2o As demonstrações contábeis das sociedades empresárias serão levantadas ordinariamente na data do encerramento do exercício social.

Art. 79. As demonstrações contábeis serão elaboradas com base na escrituração do empresário.
Art. 80. As demonstrações de cada exercício serão publicadas com a indicação dos valores correspondentes das demonstrações do exercício anterior.
Art. 81. As disposições da lei tributária que impliquem a utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes ou a elaboração de outras demonstrações contábeis não dispensam o empresário de cumprir o prescrito neste Código.

§ 1o No caso do artigo anterior, o empresário escriturará livro auxiliar para atendimento da lei tributária, sem prejuízo da escrituração mercantil.

§ 2o Os lançamentos de ajuste efetuados exclusivamente para harmonização de normas contábeis, na forma do artigo anterior, e as demonstrações e apurações elaboradas a partir deles não poderão ser base de incidência de tributos e contribuições, nem ter quaisquer outros efeitos tributários.

§ 3o O disposto neste artigo aplica-se também no caso de ajustes contábeis para atendimento de legislação especial sobre atividade explorada pelo empresário.

Art. 82. Observadas as disposições da lei e deste Código, o órgão indicado pelo Conselho Federal de Contabilidade, para os fins do art. 6o, f, do Decreto-Lei nº 9.295, de 27 de maio de 1946, definirá:

I - as espécies de demonstrações contábeis, indicando as que devem ser levantadas pelo empresário individual que explora a empresa em regime fiduciário ou pela sociedade empresária, segundo o tipo societário, o porte da empresa ou outro critério técnico; e

II - a estrutura e classificação das contas, critérios de avaliação e apropriação, exigência e conteudo das notas explicativas, bem como as demais características de cada demonstração contábil.

Art. 83. O grupo de sociedades publicará, além das demonstrações contábeis referentes a cada uma das sociedades que o compõem, demonstrações consolidadas, compreendendo todas as sociedades do grupo.

§ 1º As demonstrações consolidadas do grupo serão publicadas juntamente com as da sociedade de comando.

§ 2º As sociedades filiadas indicarão, em nota às suas demonstrações contábeis publicadas, o órgãoque publicou a ultima demonstração consolidada do grupo a que pertencer.

Art. 84. O microempresário e o empresário de pequeno porte sujeitam-se ao disposto na lei específica.
Art. 85. Com as adaptações exigidas por sua condição de pessoa física, o empresário individual que não se classifica como microempresário ou empresário de pequeno porte deve, quando exercer a empresa em regime fiduciário, levantar as mesmas demonstrações contábeis exigidas da sociedade empresária, considerando-se unicamente os bens, direitos e obrigações de seu patrimônio afetos à atividade empresarial e os resultados decorrentes desta.

Parágrafo único. Entre as adaptações referidas no caput, a conta de "capital social" será designada "capital investido".

Título III
Do estabelecimento empresarial

Capítulo I
Das disposições gerais

Art. 86. Estabelecimento empresarial é o complexo de bens organizado pelo empresário para a exploração da empresa.

Parágrafo único. O estabelecimento empresarial pode ser objeto unitário de direitos e de negócios jurídicos, translativos ou constitutivos, que sejam compatíveis com a sua natureza.

Art. 87. O estabelecimento empresarial que servir de sede ao empresário constará da sua inscrição no Registro Publico de Empresas.
Art. 88. A constituição de estabelecimento secundário (sucursal, filial ou agência) deve ser objeto de arquivamento no Registro Publico de Empresas do local e averbação no da sede da empresa.

Capítulo II
Da concorrência

Art. 89. Aquele que causa prejuízos a empresário em razão de concorrência desleal deve cessar a prática de imediato e fica civilmente responsável pela indenização daqueles, sem prejuízo da responsabilização penal e administrativa, quando couber.
Art. 90. Concorrência desleal é o emprego de meios ilegais, imorais, desonestos, fraudulentos ou repudiados pela generalidade dos empresários que atua no mesmo segmento de mercado.
Art. 91. São exemplos de concorrência desleal:

I – divulgação de informação falsa em detrimento da imagem de concorrente;

II – divulgação de informação falsa em proveito de sua própria imagem;

III – aliciamento, mediante recompensa de dinheiro ou outra utilidade, de empregado ou colaborador de concorrente para obter informação reservada, confidencial, sigilosa ou estratégica ou qualquer outro proveito indevido; e

IV – utilização de informação reservada, confidencial, sigilosa ou estratégica de um empresário, à qual teve acesso lícita ou ilicitamente, na exploração de empresa concorrente.

Art. 92. Fica igualmente obrigado à imediata cessação da prática, bem como responsável pela indenização dos prejuízos que causar aquele que incorre em concorrência ou conduta parasitária.
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Art. 93. Concorrência ou conduta parasitária é o aproveitamento, sem a devida autorização, do potencial de resultados econômicos de marca, nome empresarial ou outros sinais distintivos alheios, de apelo publicitário notoriamente associado a outra empresa ou, por qualquer meio, de investimentos realizados por outrem na exploração de sua atividade econômica.
Art. 94. São exemplos de parasitismo:

I - a equiparação do produto ou serviço ao de outro empresário, concorrente ou não, feita com o propósito de difundir informação insuscetível de comprovação objetiva, sobre as qualidades dos que oferece ao mercado; e

II - a utilização de qualquer elemento de estabelecimento empresarial de outro empresário, concorrente ou não, especialmente os intangíveis, que possibilite a vantagem indevida de não ter que realizar determinado investimento na própria empresa.

Capítulo III
Da  alienação do estabelecimento empresarial

Art. 95. Trespasse é o contrato de alienação do estabelecimento empresarial.
Art. 96. Se o trespasse tiver por objeto todos os estabelecimentos de um empresário, o adquirente responde pela totalidade do passivo do alienante regularmente escriturado.
Art. 97. Se não tiver por objeto todos os estabelecimentos de um empresário, o adquirente responde apenas pelo passivo do alienante regularmente escriturado para o estabelecimento ou estabelecimentos objeto de contrato.

§ 1o Se a escrituração do empresário alienante não discriminava o passivo relativo ao estabelecimento objeto de alienação, o contrato deve mencionar as obrigações passivas do alienante pelas quais passa a responder o adquirente.

§ 2o Na hipótese do parágrafo anterior, sendo omisso o instrumento de contrato de trespasse, o adquirente responderá pela totalidade do passivo do alienante regularmente escriturado.

Art. 98. O alienante continua solidariamente responsável com o adquirente pelas obrigações afetas ao estabelecimento alienado existentes à data da alienação.
Art. 99. Se, após a alienação, ao alienante não restarem bens suficientes à satisfação do seu passivo, a transferência do domínio do estabelecimento empresarial dependerá da anuência de todos os seus credores quirografários e subordinados.

§ 1o A suficiência do ativo para a satisfação do passivo após a alienação será demonstrada por meio de Balanço Patrimonial Especial, levantado no dia imediato ao do contrato e publicado nos quinze dias seguintes.

§ 2o Não restando ao alienante bens suficientes à satisfação do passivo, ele notificará todos os credores quirografários e subordinados, para que se manifestem no prazo de dez dias, considerando-se dada a anuência pelo notificado que não se manifestou neste prazo.

Art. 100. A cessão de créditos, direitos ou contratos e o endosso de títulos de crédito regem-se pelas respectivas normas, ainda que tenham por causa a alienação de estabelecimento empresarial.
Art. 101. O alienante de estabelecimento empresarial não pode fazer concorrência com o adquirente nos cinco anos seguintes à alienação, salvo autorização expressa no contrato.
Art. 102. O crédito trabalhista e o tributário não se submetem ao disposto neste Capítulo.
Art. 103. Os contratos de usufruto ou arrendamento de estabelecimento empresarial regulam-se pelas disposições deste Capítulo, contado do término do vínculo contratual o prazo de proibição de concorrência.

Capítulo IV
Da locação  empresarial

Art. 104. é empresarial a locação de prédio urbano em que o empresário locatário instala seu estabelecimento empresarial, desde que:

I - a locação tenha sido celebrada por escrito e com prazo de no mínimo 5 (cinco) anos; e

II - não tenha havido alteração do ramo de empresa explorado no local nos 3 (três) ultimos anos de vigência do contrato.

Parágrafo único. O lapso temporal referido no inciso I considera-se cumprido se alcançado pela soma dos prazos ininterruptos de contratos escritos sucessivos.

Art. 105. Na forma da lei especial, o empresário tem direito à renovação do contrato de locação empresarial.
Art. 106. Nos contratos de locação de loja ou espaço em Shopping Center, o empresário titular deste pode se opor à renovação sempre que a permanência do locatário no local tornar-se prejudicial à adequada distribuição de oferta de produtos e serviços no complexo comercial.
Art. 107. A cessão da locação empresarial depende de anuência do locador.

Capítulo V
do comércio eletrônico

Art. 108. é eletrônico o comércio em que as partes se comunicam e contratam por meio de transmissão eletrônica de dados.

Parágrafo único. O comércio eletrônico abrange não somente a comercialização de mercadorias como também a de insumos e a prestação de serviços, incluindo os bancários.

Art. 109. O empresário está sujeito, no comércio eletrônico, às mesmas obrigações impostas por lei relativamente ao exercício de sua atividade no estabelecimento empresarial, salvo expressa previsão legal em contrário.
Art. 110. O sítio de empresário acessível pela rede mundial de computadores deve conter, em página própria, a política de privacidade.

§ 1º Na página introdutória do sítio, deve ser disponibilizada ligação imediata para a página da política de privacidade.

§ 2º Na política de privacidade do sítio deve ser claramente mencionada a instalação de programas no computador de quem a acessa, em decorrência do acesso ou cadastramento, bem como a forma pela qual eles podem ser desinstalados.

Art. 111. No sítio destinado apenas a viabilizar a aproximação entre potenciais interessados na realização de negócios entre eles, o empresário que o mantém não responde pelos atos praticados por vendedores e compradores de produtos ou serviços por eleaproximados, mas deve:

I - retirar do sítio as ofertas que lesem direito de propriedade intelectual alheio, nas vinte e quatro horas seguintes ao recebimento de notificação emitida por quem seja comprovadamente o seu titular;

II - disponibilizar no sítio um procedimento de avaliação dos vendedores pelos compradores, acessível a qualquer pessoa;

III - cumprir o artigo anterior relativamente à política de privacidade.

Art. 112. O nome de domínio do empresário é elemento de seu estabelecimento empresarial.

§ 1o Configura conduta parasitária o registro de nome de domínio, em que o nucleo distintivo do segundo nível reproduz marca registrada alheia, salvo se feito por quem for também titular, em razão da especialidade, do registro de igual marca.

§ 2o Na hipótese do parágrafo antecedente, o prejudicado pela conduta parasitária pode pedir em juízo a imediata transferência, para ele, do registro do nome de domínio, além de perdas e danos.

§ 3o Configura ato ilícito qualquer pessoa promover o registro de nome de domínio cujo nucleo distintivo de segundo nível tenha o potencial de prejudicar a imagem ou os negócios de um empresário.

Livro II
Das sociedades empresárias

Título I
Das disposições gerais

Capítulo I
Princípios do direito comercial societário

Art. 113. São princípios do direito comercial societário:

I - liberdade de associação;

II - autonomia patrimonial da sociedade empresária;

III - subsidiariedade da responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais;

IV - limitação da responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais como proteção do investimento;

V - prevalência da vontade ou entendimento da maioria nas deliberações sociais;

VI - proteção dos sócios minoritários.

Art. 114. A liberdade de associação é irrestrita no momento da constituição da sociedade empresária ou do ingresso na constituída, não podendo ninguém ser obrigado a se tornar sócio de sociedade contratual contra a vontade, mas, uma vez ingressando na sociedade empresária, o sócio não poderá dela se desligar senão nas hipóteses previstas neste Código.
Art. 115. A sociedade empresária não se confunde com os sócios que a integram.
Art. 116. A responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais é sempre subsidiária. Os bens dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade senão depois de executados todos os bens do patrimônio social.
Art. 117. Exceto nas sociedades referidas nos incisos III e IV do artigo 122, os sócios respondem pelas obrigações sociais apenas pelo montante que estão dispostos a investir na atividade empresarial, como medida de incentivo a novos investimentos, destinada a atender ao interesse da economia nacional e da coletividade.
Art. 118. A maioria societária será definida proporcionalmente à contribuição de cada sócio para o capital social.
Art. 119. Em caso de empate, considera-se não aprovada a matéria objeto de votação.
Art. 120. O investimento do sócio minoritário é protegido mediante a responsabilização do majoritário no caso de exercício abusivo dos direitos societários.
Art. 121. Os casados podem ser sócios, independentemente do regime de bens do casamento.
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Art. 122. A sociedade empresária pode adotar os seguintes tipos:

I - sociedade anônima;

II - sociedade limitada;

III - sociedade em nome coletivo;

IV - sociedade em comandita simples; e

V - sociedade em comandita por ações.

Art. 123. O juiz não pode, nem mesmo usando seu poder geral de cautela, interferir na administração da sociedade empresária, mas, a pedido justificado de sócio com participação no capital social de pelo menos 5 % (cinco por cento), poderá nomear fiscal judicial temporário.

Parágrafo único. O fiscal judicial temporário:

I - cumprirá as funções fiscalizadoras definidas pelo juiz;

II - apresentará o seu relatório, no prazo fixado pelo juiz;

III - terá amplo acesso a todas as dependências do estabelecimento empresarial da sociedade, bem como à sua escrituração, livros, documentos e contas bancárias; e

IV - por autorização específica do juiz, poderá participar, embora sem direito a voz e voto, das reuniões dos órgãos da sociedade.

Art. 124. A sociedade empresária não se obriga perante outro empresário, por ato do seu administrador praticado com excesso de poderes ou contrariamente ao disposto no estatuto ou contrato social arquivado no Registro Publico de Empresas.

§ 1o Será, no entanto, responsável a sociedade empresária pelo ato praticado com excesso de poderes ou contrariamente ao estatuto ou contrato social, se o contratante ou pessoa com quem o administrador se relacionou era microempresário ou empresário de pequeno porte, de boa fé.

§ 2o No caso do parágrafo anterior, o administrador responderá, em regresso, pelos prejuízos causados à sociedade.

§ 3o Perante pessoa, física ou jurídica, que não seja empresária, a sociedade responde pelos atos de seu administrador, praticados com excesso de poderes ou contrário ao estatuto ou contrato social arquivado no Registro Publico de Empresas, a menos que prove a má fé dela.

Capítulo II
Da personalidade jurídica

Seção I
Do início e término

Art. 125. A sociedade empresária adquire personalidade jurídica com o arquivamento de seu ato constitutivo no Registro Publico de Empresas.
Art. 126. Termina a personalidade jurídica da sociedade empresária com a partilha, depois de regularmente dissolvida e liquidada.
Art. 127. Também acarreta o fim da personalidade jurídica da sociedade empresária sua incorporação em outra, fusão ou cisão total.

Seção II
Da desconsideração da personalidade jurídica

Art. 128. Em caso de fraude perpetrada por meio da autonomia patrimonial da sociedade empresária, o juiz poderá ignorar a personalidade jurídica própria desta para imputar a responsabilidade ao sócio ou administrador.

Parágrafo único. A confusão patrimonial ou o desvio de finalidade importam a presunção relativa de fraude.

Art. 129. A simples insuficiência de bens no patrimônio da sociedade empresária para a satisfação de direito de credor não autoriza a desconsideração de sua personalidade jurídica.
Art. 130. A imputação de responsabilidade ao sócio ou administrador, em decorrência da desconsideração da personalidade jurídica da sociedade empresária, só poderá ser determinada pelo juiz depois de assegurado o direito à ampla defesa e ao contraditório.
Art. 131. No mesmo ato em que deferir pedido de desconsideração da personalidade jurídica de sociedade empresária, o juiz determinará a comunicação ao distribuidor, com a identificação do sócio ou administrador a quem imputou responsabilidade.

Capítulo III
Da sociedade irregular

Art. 132. é irregular a sociedade que explora atividade empresarial sem o prévio arquivamento de seu ato constitutivo no Registro Publico de Empresas.
Art. 133. A sociedade irregular não é dotada de personalidade jurídica, e todos os seus sócios respondem pelas obrigações sociais direta, solidária e ilimitadamente.
Art. 134. Entre os sócios, a sociedade só se prova mediante a exibição do contrato social escrito.
Art. 135. Terceiros podem provar, por qualquer meio, a existência de sociedade irregular entre duas ou mais pessoas.
Art. 136. Além de outros impedimentos e sanções derivados da falta da inscrição no Registro Publico de Empresas, a sociedade empresária irregular não pode:

I - requerer a falência de outro empresário;

II - requerer a recuperação judicial ou a homologação judicial de recuperação extrajudicial;

III - autenticar seus livros e documentos no Registro Publico de Empresas.

Art. 137. No que não contrariar o disposto neste Capítulo, sujeita-se a sociedade irregular às disposições relativas à sociedade limitada.

Capítulo IV
Dos atos societários

Art. 138. Desde que certificadas as assinaturas no âmbito da Infra-estrutura de Chaves Publicas brasileira (ICP-Brasil), os atos societários não podem ter a existência, validade, eficácia e registrabilidade negadas só pela circunstância de terem sido elaborados e mantidos em meio eletrônico.
Art. 139. Os atos societários em suporte papel podem adotar a forma de instrumento publico ou privado, à escolha dos sócios.
Art. 140. As alterações contratuais ou estatutárias em suporte papel poderão ser efetivadas por escritura publica ou particular, independentemente da forma adotada no ato constitutivo.
Art. 141. A certidão expedida pelo Registro Publico de Empresas será o documento hábil para a transferência, no registro publico competente, dos bens com que o sócio tiver contribuído para a formação ou aumento do capital social.

§ 1o O documento societário que aprovar a transferência do bem à titularidade da pessoa jurídica deverá identificá-lo com precisão, contendo todos os elementos necessários à transcrição no registro publico.

§ 2o Este dispositivo aplica-se também aos casos de incorporação, fusão e cisão de sociedade empresária.

Capítulo V
Da nacionalidade da sociedade empresária

Art. 142. é brasileira a sociedade constituída de acordo com as leis brasileiras e cuja sede se situa no território nacional.
Art. 143. A sociedade estrangeira só poderá se tornar sócia de sociedade brasileira, inclusive de subsidiária integral, se nomear e qualificar, na forma da lei nacional, todos os seus sócios, diretos ou indiretos, estes últimos até o nível de pessoa física.

§ 1o Os quotistas de fundo de investimentos também devem ser nomeados e qualificados até o nível de pessoa física.

§ 2o A nomeação e qualificação previstas neste artigo são exigíveis mesmo no caso de sociedade estrangeira cujas ações ou quotas sejam, segundo a lei de regência, ao portador.

§ 3o No caso de ser a sociedade estrangeira uma companhia com ações listadas em bolsa de valores, será nomeado e qualificado o sócio controlador, até o nível de pessoa física.

§ 4o A nomeação e qualificação dos sócios serão feitas no ato de constituição da sociedade brasileira ou de ingresso nesta da sociedade estrangeira e serão atualizadas sempre que houver alteração.

Título II
Da sociedade anônima

Capítulo I
Das disposições gerais

Art. 144. A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas pelas obrigações sociais é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

Parágrafo único. No que não for regulado neste Código, sujeita-se a sociedade anônima à lei especial.

Capítulo II
Das ações e do capital social

Art. 145. Classificam-se as ações:

I - segundo a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, nas espécies ordinárias, preferenciais ou de fruição;

II - segundo o regime de circulação, nas formas nominativa ou escritural; e

III - segundo o disposto no estatuto, em classes designadas por letra.

Art. 146. O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional.
Art. 147. Os dividendos, ainda que preferenciais, não poderão ser distribuídos em prejuízo do capital social.
Art. 148. O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
Art. 149. O capital social poderá ser aumentado ou reduzido nas hipóteses da lei.
Art. 150. Em caso de redução do capital social com restituição aos acionistas de parte do valor das ações, ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, se, entre os credores, houver microempresário ou empresário de pequeno porte, eles serão avisados por comunicação expedida pela sociedade anônima nos três dias seguintes à publicação da ata da assembleia geral.

Capítulo III
Dos acionistas

Art. 151. A principal obrigação do acionista é a de pagar o preço de emissão das ações que subscreveu ou adquiriu.
Art. 152. O acionista que não cumprir a obrigação prevista no artigo antecedente será considerado remisso, sujeitando-se às consequências da lei.

§ 1o A companhia pode, à sua escolha:

I - promover a execução judicial do acionista e seus coobrigados, servindo o boletim de subscrição e, se for o caso, o aviso de chamada de capital como título executivo extrajudicial; ou

II - mandar vender as ações em leilão, por conta e risco do acionista.

§ 2o Vendidas as ações em leilão, exclusivamente com o produto deste será restituído ao ex-acionista o montante correspondente às entradas por ele feitas, após deduzidos as despesas com a operação, os juros, correção monetária, perdas e danos e, se prevista no estatuto, a multa.

Art. 153. Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista para assegurar os seus direitos não podem ser elididos pelo estatuto ou pela assembleia geral.
Art. 154. A lei definirá os direitos essenciais do acionista, dos quais ele não poderá ser privado pelo estatuto ou pela assembleia.
Art. 155. O acionista deve exercer o direito de voto, em assembleia geral, de modo compatível com a função social da empresa e com vistas à realização do objeto da sociedade anônima.
Art. 156. O acionista responde, na forma da lei, pelos abusos que cometer no exercício do direito de voto, bem como por votar quando impedido em razão de conflito de interesse.
Art. 157. Na sociedade anônima, o poder de controle pode ser:

I - totalitário, quando o controlador titula a totalidade ou quase a totalidade das ações com direito a voto;

II - majoritário, quando o controlador titula mais da metade das ações com direito a voto;

III - minoritário, ou difuso, quando o controlador titula menos da metade das ações com direito a voto; ou

IV - gerencial, ou pulverizado, quando o acionista com o maior numero de ações com direito a voto titula percentual reduzido do capital votante.

Parágrafo único. O controlador pode ser um acionista ou bloco de acionistas vinculados por acordo.

Art. 158. O poder de controle deve ser usado com vistas ao cumprimento da função social da companhia e realização de seu objeto.
Art. 159. O titular do poder de controle responde civilmente pelo seu exercício abusivo.
Art. 160. Na responsabilização do titular do poder de controle por danos à companhia, aplica-se o disposto na lei relativamente à substituição processual desta pelo acionista, em caso de responsabilidade de administrador.

Capítulo IV
Da estrutura societária

Seção I
Dos órgãos sociais

Art. 161. São órgãos da sociedade anônima:

I - a assembleia geral;

II - o conselho de administração;

III - a diretoria;

IV - o conselho fiscal.

Parágrafo único. Respeitada a competência legal destes órgãos, o estatuto ou o regimento interno da sociedade anônima poderá prever outros.

Art. 162. Omisso o estatuto, a assembleia geral será presidida pelo acionista presente titular do maior numero de ações com direito a voto.

§ 1o Havendo mais de um acionista na condição referida no caput, a assembleia será presidida pelo que for sócio da companhia há mais tempo ou, se insuficiente este critério, pelo mais idoso.

§ 2o O presidente da assembleia escolherá o secretário.

Art. 163. A existência do conselho de administração depende de expressa previsão estatutária, salvo nos casos em que a lei a obriga.
Art. 164. A eleição dos membros do conselho de administração será majoritária ou proporcional, segundo dispuser o estatuto ou, em sua omissão, conforme deliberar a assembleia geral.

§ 1o Na modalidade majoritária de eleição do órgão, no preenchimento de cada cargo do conselho de administração ou de todos os cargos em conjunto, prevalece a maioria dos votos dos acionistas presentes à assembleia.

§ 2o Na modalidade proporcional de eleição do órgão:

I - são postos em votação todos os cargos do conselho de administração;

II - cada acionista pode distribuir os seus votos entre vários candidatos ou concentrá-los em apenas um; e

III - serão eleitos os candidatos que tiverem recebido maior sufrágio.

Art. 165. O conselho de administração pode ser composto por quem não seja acionista da companhia.
Art. 166. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de administração, competirão a qualquer diretor a representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento.
Art. 167. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas.

Seção II
Do governo da sociedade

Art. 168. Na administração da companhia, serão adotadas as melhores práticas de governo da sociedade.
Art. 169. São objetivos das melhores práticas de governo da sociedade:

I - distinguir os interesses particulares dos acionistas, em especial os do acionista controlador, dos interesses da sociedade;

II - neutralizar potenciais conflitos de interesse entre administradores e acionistas;

III - proteger os interesses dos acionistas minoritários;

IV - contribuir para a administração competente da empresa; e

V - conferir transparência aos negócios sociais, preservados os segredos da empresa, além das informações reservadas, confidenciais e estratégicas da companhia.

Título III
Da sociedade limitada

Capítulo I
Das disposições gerais

Art. 170. Na sociedade limitada, o sócio responde pelas obrigações sociais até o limite do capital social subscrito e não integralizado.

Parágrafo único. No caso de falência da sociedade, os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Art. 171. Nas omissões deste Título, e nada dispondo o contrato social, aplicam-se à sociedade limitada as normas da sociedade anônima fechada.

Parágrafo único. Nas matérias não passíveis de contratação pelos sócios, as omissões deste Título poderão ser supridas, pelo juiz, mediante aplicação por analogia das normas da sociedade anônima fechada.

Capítulo II
Das quotas

Art. 172. O capital social da sociedade limitada divide-se em quotas.
Art. 173. Todas as quotas serão subscritas pelo sócio ou sócios, para integralização em dinheiro, bens ou crédito, na forma do contrato social.

Parágrafo único. O sócio que integralizar quotas mediante transferência do domínio, posse ou uso de bem, responde por evicção; e o que integralizar mediante transferência da titularidade de crédito, responde pela existência deste e pela solvência do devedor.

Art. 174. Em caso de mora na integralização da quota, o sócio remisso poderá ser judicialmente executado ou expulso.

§ 1o O contrato social que atende aos requisitos da lei processual é título executivo extrajudicial para os fins de cobrança do sócio remisso.

§ 2o A sociedade restituirá ao sócio expulso as entradas que tiver feito, acrescidas de correção monetária e deduzidas da indenização, juros e, se prevista no contrato social, multa.

Art. 175. A contribuição do sócio não pode consistir em prestação de serviços.
Art. 176. O contrato social definirá se a quota é, ou não, indivisível em relação à sociedade.
Art. 177. Em caso de condomínio de quota, o exercício dos direitos societários caberá ao representante indicado pelos condôminos, e estes responderão solidariamente por sua integralização.
Art. 178. Salvo disposição em contrário no contrato social, em caso de falecimento de sócio, as quotas passam, independentemente de alteração contratual, à titularidade do seu espólio, cabendo ao inventariante o exercício dos direitos societários.
Art. 179. O contrato social poderá dispor sobre as condições para a alienação das quotas.

Parágrafo único. Na omissão do contrato social, o sócio não pode ceder quotas a pessoa estranha à sociedade sem a anuência dos demais.

Art. 180. As quotas são penhoráveis por dívida do sócio, salvo se o contrato social as gravar com a cláusula de impenhorabilidade.
Art. 181. A sociedade poderá, mediante alteração do contrato social, adquirir de sócio quotas já totalmente integralizadas representativas de seu próprio capital social, para as manter em tesouraria.

Capítulo III
Do contrato social

Art. 182. A sociedade limitada constitui-se mediante contrato escrito, por instrumento particular ou publico, que, além das cláusulas estipuladas pelas partes, só poderá ser arquivado no Registro Publico de Empresas se contiver:

I - a identificação e qualificação dos sócios;

II - a denominação, objeto e sede da sociedade;

III - o capital social, expresso em moeda nacional;

IV - a quota ou quotas subscritas por cada sócio no capital social, o modo e prazo de sua integralização; e

V - a identificação e qualificação do administrador ou administradores, salvo no caso do artigo 191.

§ 1o O sócio pessoa física e o administrador serão identificados pelo seu nome civil e qualificados pela nacionalidade, estado civil, profissão, domicílio, numero de carteira de identidade e do Cadastro de Pessoas Físicas - CPF.

§ 2o O sócio pessoa jurídica será identificado por sua denominação e qualificado pela sede e o numero do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ.

§ 3o Se o contrato não mencionar a duração da sociedade, ela foi contratada por prazo indeterminado.

Art. 183. Havendo incapaz entre os sócios, o contrato social somente será arquivado na Junta Comercial se o capital social estiver totalmente integralizado.
Art. 184. O contrato social da sociedade limitada deve conter cláusula limitando a responsabilidade dos sócios na forma deste Código, sob pena de responderem todos ilimitadamente pelas obrigações sociais.
Art. 185. Sócios podem celebrar acordo de quotistas, mas será ineficaz, em relação a terceiros ou à sociedade, qualquer cláusula contrária ao contrato social.
Art. 186. Salvo disposição em contrário no contrato social, qualquer cláusula pode ser alterada por vontade de sócios titulares de mais da metade do capital social.

Capítulo IV
Da administração

Art. 187. A administração da sociedade limitada compete a um ou mais administradores, pessoas físicas, identificados e qualificados no contrato social.
Art. 188. A qualidade de sócio não é condição para o exercício da função de administrador.
Art. 189. Os poderes do administrador, ou de cada um deles, e as condições para a representação da sociedade serão definidos no contrato social.

Parágrafo único. Em caso de omissão do contrato social, a administração e representação da sociedade competem isoladamente a cada um dos administradores.

Art. 190. O administrador é obrigado a prestar contas anuais aos sócios, na forma prevista pelo contrato social.
Art. 191. O contrato social poderá estabelecer mandato do administrador por prazo determinado, caso em que ele será eleito em reunião dos sócios e sua identificação e qualificação constarão da respectiva ata.

§ 1o A investidura do eleito nas funções de administrador, no caso deste artigo, decorrerá do arquivamento da ata no Registro Publico de Empresas.

§ 2o O administrador eleito na forma deste artigo terá suas contas apreciadas e votadas em reunião anual dos sócios.

§ 3o Na hipótese deste artigo, o contrato social disporá sobre convocação e funcionamento da reunião dos sócios.

Capítulo V
Do sócio

Art. 192. A sociedade limitada será constituída por um ou mais sócios.
Art. 193. Observados os limites prescritos neste Código, as obrigações do sócio começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data, e terminam:

I - depois de liquidada a sociedade, quando se extinguirem as responsabilidades sociais; ou

II - após o transcurso do prazo de dois anos, contados do arquivamento da alteração contratual relativa à cessão da totalidade de suas quotas sociais, exercício do direito de retirada ou expulsão.

Art. 194. Salvo disposição diversa no contrato social ou acordo dos sócios, cada um participa dos lucros da sociedade proporcionalmente à participação no capital social.
Art. 195. é nula a cláusula que exclua qualquer dos sócios da participação nos lucros da sociedade.
Art. 196. A distribuição de lucros ilícitos, fictícios ou à conta do capital social acarreta a responsabilidade solidária do administrador que a realizou e do sócio que o recebeu, perante a sociedade e terceiros.
Art. 197. O sócio tem direito de examinar a escrituração, documentos, estado do caixa e extratos bancários da sociedade, na sede desta e a qualquer tempo, a menos que o contrato social estabeleça periodicidade para o exame.

Capítulo VI
Da dissolução parcial

Seção I
das disposições gerais

Art. 198. São causas da dissolução parcial da sociedade limitada:

I - a expulsão de sócio;

II - o falecimento de sócio; e

II - o exercício do direito de retirada.

Parágrafo único. Com a dissolução parcial, desliga-se da sociedade o sócio falecido, expulso ou retirante.

Art. 199. Quando o sócio desligado da sociedade titulava participação não necessária para compor a exigida, pelo próprio contrato social ou pela lei, para a alteração do contrato social, a dissolução parcial é formalizada pelo arquivamento do respectivo instrumento no Registro Publico de Empresas.

§ 1o Nos demais casos, a dissolução parcial é formalizada pelo arquivamento, no Registro Publico de Empresa, de decisão judicial.

§ 2o A decisão judicial só será arquivada acompanhada do correspondente instrumento de alteração contratual, assinado pelo sócio ou inventariante que a requereu.

Art. 200. A dissolução parcial importa a redução do capital social no montante equivalente às quotas do sócio desligado da sociedade.

Parágrafo único. Os sócios que permanecerem na sociedade podem evitar a redução do capital social subscrevendo novas quotas.

Seção II
Da expulsão de sócio

Art. 201. O sócio só pode ser expulso da sociedade limitada:

I - por inadimplemento da obrigação de integralizar quotas subscritas; ou

II - por justa causa.

Art. 202. Desconstituída em juízo a dissolução parcial extrajudicial, em razão da inexistência de causa para a expulsão, o sócio que havia sido indevidamente expulso tem direito de receber:

I - da sociedade, a participação nos resultados que deixou de auferir, com correção monetária; e

II - dos sócios que assinaram o instrumento de alteração contratual, indenização por danos materiais e morais, bem como o valor dos juros incidentes sobre a participação nos resultados que deixou de auferir.

Seção III
Da morte de sócio

Art. 203. Se todos os sócios sobreviventes e todos os sucessores do sócio falecido estão de acordo em continuar a sociedade, não terá eficácia a cláusula do contrato social estabelecendo a morte de sócio como causa de dissolução parcial.
Art. 204. O contrato social pode estabelecer que a morte de sócio não acarreta a dissolução parcial da sociedade limitada.
Art. 205. Os sócios sobreviventes não podem se opor ao ingresso, na sociedade, do sucessor ou sucessores do sócio falecido se o contrato social contiver cláusula excluindo a morte de sócio como causa de dissolução parcial.
Art. 206. Na omissão do contrato social, a morte de sócio causa a dissolução parcial:

I - quando, não sendo o caso do artigo anterior, os sócios sobreviventes não querem o ingresso do sucessor ou sucessores na sociedade; ou

II - se o sucessor ou sucessores do sócio morto não desejam ingressar na sociedade.

§ 1o Na hipótese do inciso I, os sócios sobreviventes titulares da participação exigida, pelo próprio contrato social ou pela lei, para assinatura do instrumento de alteração contratual devem providenciá-lo e arquivá-lo no Registro Publico de Empresas.

§ 2o Não titulando os sócios sobreviventes participação suficiente para o ato, na falta de acordo, devem requerer a dissolução parcial em juízo.

Seção IV
Da retirada de sócio

Art. 207. A retirada pode ser imotivada na sociedade contratada por prazo indeterminado, mas deve ser motivada na contratada por prazo determinado.
Art. 208. Na sociedade limitada contratada por prazo indeterminado, o sócio pode se retirar a qualquer tempo, mediante notificação endereçada à sociedade.
Art. 209. Na sociedade limitada contratada por prazo determinado, o sócio só pode se retirar no caso de discordar de qualquer alteração contratual deliberada pela maioria.

§ 1o O prazo para o sócio dissidente exercer o direito de retirada é de 30 (trinta) dias, seguintes ao do arquivamento, no Registro Publico de Empresas, do instrumento de alteração contratual que deu origem à dissidência.

§ 2o Se os sócios que aprovaram a alteração contratual que deu origem à dissidência quiserem evitar os efeitos da dissolução parcial, poderão, nos 10 (dez) dias seguintes ao término do prazo referido no parágrafo anterior, levar a arquivamento no Registro Publico de Empresas instrumento desconstituindo a alteração anterior.

Seção V
Da apuração de haveres e do reembolso

Subseção I
Disposições gerais

Art. 210. Formalizada a dissolução parcial da sociedade, esta procederá à apuração de haveres do sócio desligado e cálculo do reembolso, nos 30 (trinta) dias seguintes.
Art. 211. O contrato social estabelecerá o critério de avaliação das quotas para fins de apuração de haveres e definição do valor do reembolso.

Parágrafo único. Prevalecerá o critério consciente e livremente contratado pelos sócios, ainda que de sua aplicação resulte ou possa resultar enriquecimento de qualquer das partes, em detrimento da outra.

Art. 212. O reembolso será pago ao sócio desligado ou ao espólio do sócio falecido, nos sessenta dias seguintes à formalização da dissolução parcial, salvo se o contrato social estabelecer prazo diverso ou parcelamento.

Parágrafo único. O sócio desligado ou o espólio do sócio falecido tem direito à correção monetária do valor do reembolso desde a data do balanço de determinação até o seu pagamento, e, ocorrendo este quando já transcorrido o prazo do caput, também aos consectários legais.

Art. 213. Em caso de divergência relativa ao valor do reembolso, a parte incontroversa deverá ser paga no prazo do caput artigo anterior, sob pena de arcar a sociedade com multa no valor de 20% (vinte por cento).
Art. 214. No caso de expulsão do sócio remisso, omisso o contrato social, o reembolso corresponderá à restituição das entradas feitas, reduzidas da indenização pelos danos da mora, juros, correção monetária e, se contratada, multa.

Subseção II
Balanço de determinação

Art. 215. As normas desta Subseção aplicam-se apenas no caso de omissão do contrato social quanto aos critérios de avaliação das quotas para fins de apuração de haveres e definição do valor do reembolso.

Parágrafo único. Previsto, no contrato social, qualquer cláusula em contrário às disposições desta Subseção, será sempre observado, em detrimento das normas nela previstas, o que tiver sido consciente e livremente contratado pelos sócios.

Art. 216. Em caso de omissão do contrato social relativamente ao critério de avaliação das quotas, o reembolso corresponderá ao valor patrimonial destas, calculado a partir de balanço de determinação.

Parágrafo único. O valor patrimonial corresponde à divisão do patrimônio líquido da sociedade, apurado em balanço de determinação, pelas quotas, de modo a mensurar a participação neste patrimônio líquido proporcional à que o sócio desligado titulava no capital social.

Art. 217. O balanço de determinação terá por referência temporal a data da dissolução parcial, que será:

I - na expulsão extrajudicial, a do arquivamento no Registro Publico de Empresa do instrumento de alteração contratual;

II - na expulsão judicial, a fixada pelo juiz;

III - no falecimento do sócio, a do óbito;

IV - na retirada imotivada, a do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante; e

V - na retirada motivada, a do arquivamento, no Registro Publico de Empresa, do instrumento de alteração contratual que deu origem à  dissidência.

Art. 218. Desde a data da dissolução parcial, o sócio expulso ou retirante e o espólio do sócio falecido não participam mais dos resultados da sociedade.
Art. 219. Os bens e direitos do ativo da sociedade serão apropriados, no balanço de determinação, por seu valor de mercado.
Art. 220. Serão apropriados, no ativo da sociedade, os intangíveis do estabelecimento empresarial pelo valor que alcançariam no mercado caso fossem alienados na data da dissolução parcial.
Art. 221. Se o balanço de determinação apurar passivo a descoberto, nada será devido ao sócio desligado ou ao espólio do sócio falecido a título de reembolso.
Art. 222. O balanço de determinação apropriará como contingência os valores que a sociedade pode vir a ter que pagar ou pode vir a receber, em razão de fato anterior à dissolução parcial, que:

I - sejam objeto de demanda judicial em curso; ou

II - possam vir a ser objeto de provável demanda judicial.

Art. 223. Os valores apropriados em contingência no balanço de determinação não integram a base de cálculo do reembolso, exceto se e quando ocorrer a reversão.
Art. 224. A contingência no balanço de determinação deve ser revertida ao patrimônio líquido, em balanço de determinação complementar, quando:

I - tornar-se definitiva a decisão judicial exonerando a sociedade da obrigação passiva objeto de contingenciamento;

II - a sociedade receber o pagamento da obrigação ativa objeto de contingenciamento; ou

III - prescrever a pretensão do credor sem que tenha sido proposta a demanda judicial contra a sociedade.

Art. 225. Se o balanço de determinação apropriou contingências, será pago ao sócio desligado ou ao espólio do sócio falecido o reembolso complementar, em valor correspondente à sua participação no contingenciamento, nos 30 (trinta) dias seguintes ao fato que obriga a reversão ao patrimônio líquido da sociedade, na forma do artigo antecedente, de recursos contingenciados, salvo se o contrato social estabelecer prazo diverso ou parcelamento.

Capítulo VII
Da dissolução total

Art. 226. São causas da dissolução total da sociedade limitada:

I - o vencimento do prazo de duração;

II - a vontade de todos os sócios, na sociedade por prazo determinado;

III - a vontade de sócios titulares de mais da metade do capital social, na sociedade por prazo indeterminado; e

IV - o exaurimento ou irrealizabilidade do objeto social.

Parágrafo único. O contrato social pode prever outras causas de dissolução total.

Art. 227. Será irregular a sociedade limitada que continuar explorando atividade econômica depois de vencido o seu prazo de duração.
Art. 228. A sociedade será dissolvida por distrato firmado pelos sócios ou por decisão judicial.

§ 1o O distrato ou a decisão judicial devem conter:

I - a causa da dissolução;

II - identificação e qualificação do liquidante.

§ 2o Dissolvida a sociedade, o distrato ou a decisão judicial será levado a arquivamento no Registro Publico de Empresas.

§ 3o A liquidação pode ter início, mesmo enquanto o distrato ou a decisão judicial não puderem ser arquivados em razão da legislação tributária.

Art. 229. A sociedade dissolvida conserva sua personalidade jurídica para a prática dos atos de liquidação.
Art. 230. O liquidante, escolhido pelos sócios ou pelo juiz, usando o nome empresarial da sociedade limitada acrescido da expressão "em liquidação", procederá à realização do ativo e à satisfação do passivo.

Parágrafo único. O liquidante observará, no pagamento dos credores, a classificação legal estabelecida para o caso de falência.

Art. 231. Não sendo suficientes os bens do patrimônio social para a satisfação do passivo, e estando o capital totalmente integralizado, o liquidante requererá a falência da sociedade.
Art. 232. Após a liquidação, o liquidante procederá à partilha do patrimônio líquido remanescente entre os sócios, observada a participação de cada um no capital social.

Parágrafo único. Por vontade da totalidade dos sócios, a partilha poderá ser feita por critério diverso.

Art. 233. Nas omissões deste Capítulo, aplicam-se, com as adaptações cabíveis, as normas sobre dissolução de sociedade anônima fechada.

Título IV
Das sociedades com sócios de responsabilidade ilimitada

Capítulo I
Das sociedades em nome coletivo e em comandita simples

Art. 234. Na sociedade em nome coletivo, todos os sócios são pessoas físicas e respondem pelas obrigações sociais solidária e ilimitadamente.

Parágrafo único. A sociedade em nome coletivo só pode ser administrada por sócio.

Art. 235. Na sociedade em comandita simples, os sócios comanditados são pessoas físicas e respondem pelas obrigações sociais solidária e ilimitadamente, enquanto os sócios comanditários podem ser pessoas físicas ou jurídicas e respondem no limite previsto no contrato social.

§ 1o A sociedade em comandita simples só pode ser administrada por sócio comanditado.

§ 2o O sócio comanditário não pode participar da administração da sociedade, sob pena de responder pelas obrigações sociais como se comanditado fosse.

Art. 236. Aplicam-se, no que couber, às sociedades em nome coletivo e em comandita simples as normas da sociedade limitada.

Capítulo II
Da sociedade em comandita por ações

Art. 237. A sociedade em comandita por ações terá o capital dividido em ações e reger-se-á pelas normas relativas às sociedades anônimas fechadas, sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo.

Parágrafo único. Não se aplica à sociedade em comandita por ações o disposto sobre conselho de administração, autorização estatutária de aumento de capital e emissão de bônus de subscrição.

Art. 238. Apenas o sócio ou acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária, mas ilimitada e solidariamente, pelas obrigações da sociedade.

§ 1o Os diretores serão nomeados, sem limitação de tempo, no estatuto da sociedade, e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem dois terços, no mínimo, do capital social.

§ 2o O diretor destituído ou que se exonerar continuará responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração.

Art. 239. A assembleia geral não pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, emitir debêntures ou criar partes beneficiárias nem aprovar a participação em grupo de sociedade.

Título V
Das operações societárias

Capítulo I
Da transformação

Art. 240. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.
Art. 241. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.
Art. 242. A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio ou acionista dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade.

Parágrafo único. Os sócios podem renunciar, no contrato social, ao direito da retirada no caso de transformação da sociedade limitada em anônima.

Art. 243. A transformação não prejudicará, em caso algum, os direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia.

Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.

Capítulo II
Da incorporação, fusão e cisão

Seção I
Das disposições comuns

Art. 244. A incorporação, fusão e cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.

§ 1o Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo.

§ 2o Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas receberão, diretamente da sociedade de que passam a fazer parte as ações ou quotas que lhes couberem.

Art. 245. As condições da incorporação, fusão ou cisão com versão de patrimônio para sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá:

I - o numero, espécie e classe das ações ou quotas que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição;

II - os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;

III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores;

IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra;

V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação;

VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, e as minutas de contratos sociais ou de alterações contratuais que deverão ser aprovados ou assinados para efetivar a operação;

VII - todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.

Parágrafo único. Os valores sujeitos a determinação serão indicados por estimativa.

Art. 246. As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à deliberação das sociedades interessadas mediante justificação, na qual serão expostos:

I - os motivos ou fins da operação, e o interesse da sociedade na sua realização;

II - as ações ou quotas que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, se prevista;

III - a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações ou quotas, do capital das sociedades que deverão criar participações societárias em substituição às que serão extintas;

IV - o valor de reembolso das ações ou quotas a que terão direito os acionistas ou sócios dissidentes.

Art. 247. As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar.

§ 1o As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de  incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações ou quotas em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal.

§ 2o O disposto no § 1.o aplicar-se-á aos casos de fusão, quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão com versão de patrimônio para sociedade existente, quando a companhia receptora for proprietária de ações ou quotas do capital da cindida.

Art. 248. A associação poderá participar de operação de incorporação, fusão ou cisão que envolve sociedade empresária, desde que o seu estatuto não proíba e a operação seja aprovada pela totalidade dos associados ativos.
Art. 249. A certidão, passada pelo Registro Publico de Empresas, da incorporação, fusão ou cisão, é documento hábil para averbação, nos registros publicos competentes, da sucessão, decorrente da operação, em bens, direitos e obrigações.

Seção II
Da incorporação

Art. 250. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
Art. 251. Até sessenta dias depois de publicados os atos relativos à incorporação, o credor anterior por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação da operação; findo o prazo, decairá do direito o credor que não o tiver exercido.

§ 1o Se, entre os credores, houver microempresário ou empresário de pequeno porte, a incorporadora informará a incorporação a cada um deles, em comunicação expedida nos 3 (três) dias seguintes à publicação dos atos relativos à operação, contando-se o prazo do caput do recebimento da notificação.

§ 2o A consignação da importância em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.

§ 3o Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação.

§ 4o Ocorrendo, no prazo do caput deste artigo, a falência da sociedade incorporadora, qualquer credor anterior terá o direito de pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.

Art. 252. A sociedade incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá aumentar o capital social para ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido.
Art. 253. A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.
Art. 254. Cada sociedade envolvida escolhe os peritos que avaliarão o patrimônio da outra.
Art. 255. Aprovados pela sociedade incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.

Seção III
Da fusão

Art. 256. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
Art. 257. Até sessenta dias depois de publicados os atos relativos à fusão, o credor anterior por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação da operação.

§ 1o Se, entre os credores, houver microempresário ou empresário de pequeno porte, a sociedade informará a fusão a cada um deles, em comunicação expedida nos três dias seguintes à publicação dos atos relativos à operação, contando-se o prazo do caput do recebimento da notificação.

§ 2o A consignação da importância em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.

§ 3o Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação.

§ 4o Ocorrendo, no prazo do caput deste artigo, a falência da nova sociedade, qualquer credor anterior à fusão terá o direito de pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.

Art. 258. Cada sociedade envolvida, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades.
Art. 259. Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para uma reunião ou assembleia geral, em que será tomado conhecimento dos laudos e deliberada a constituição da nova sociedade.

Parágrafo único. Na reunião ou assembleia referida nesta cláusula, é vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte.

Art. 260. Constituída a nova sociedade, incumbirá aos primeiros administradores promover o arquivamento e a publicação da fusão.

Seção IV
Da cisão

Art. 261. A cisão é a operação pela qual uma sociedade (cindida) transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes (receptoras).

§ 1o Extingue-se a sociedade cindida quando a cisão importar a versão de todo o seu patrimônio.

§ 2o Quando a cisão importar versão de parte do patrimônio da cindida, reduz-se o seu capital social.

Art. 262. A sociedade receptora sucede a cindida nos termos deste artigo.

§ 1o A sociedade receptora é responsável pelas obrigações da cindida que lhe tiverem sido transmitidas expressamente na cisão.

§ 2o No caso de cisão total, as sociedades receptoras são solidariamente responsáveis pelas obrigações da cindida não transmitidas expressamente na cisão a nenhuma delas.

§ 3o Na hipótese do parágrafo anterior, em regresso, a sociedade receptora responsabilizada pode cobrar das demais proporcionalmente aos patrimônios vertidos na cisão.

§ 4o No caso de cisão parcial, a sociedade cindida e as receptoras responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão, ressalvada a hipótese do parágrafo seguinte.

Art. 263. O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades receptoras serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem expressamente transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor da cindida anterior à cisão poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão.

Parágrafo único. Se, entre os credores, houver microempresário ou empresário de pequeno porte, a sociedade receptora responsável informará a cisão a cada um deles, em comunicação expedida nos três dias seguintes à publicação dos atos da operação, contando-se o prazo do caput do recebimento da notificação.

Art. 264. Quando a receptora for uma sociedade nova, a operação será deliberada pela cindida, à qual cabe escolher os peritos que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida e providenciar a constituição da nova sociedade.
Art. 265. A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre incorporação.
Art. 266. Efetivada a cisão com extinção da sociedade cindida, caberá aos administradores das sociedades receptoras promoverem o arquivamento e publicação dos atos da operação.

Parágrafo único. Na cisão parcial, a providência cabe aos administradores das sociedades envolvidas.

Art. 267. As ações ou quotas integralizadas com parcelas de patrimônio da cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que possuíam.

Parágrafo único. A atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os titulares, inclusive, no caso de companhias, dos acionistas com ações sem direito a voto.

Livro III
Das obrigações dos empresários

Título I
Das obrigações empresariais

Capítulo I
Das normas específicas sobre as obrigações entre empresários

Seção I
Das disposições introdutórias

Art. 268. Quando a relação obrigacional envolver, como credor e devedor principal, apenas empresários, aplicam-se as normas específicas deste Código.

Parágrafo único. Aplicam-se estas normas também:

a) aos contratos e títulos de crédito disciplinados neste Código ou na legislação comercial; e

b) quando o credor ou devedor for sócio ou administrador de sociedade empresária e a outra parte, empresário.

Art. 269. O empresário é responsável pelos atos de seu preposto, relativos àempresa, praticados no interior do estabelecimento empresarial.
Art. 270. Os atos praticados pelo preposto fora do estabelecimento empresarial, mesmo que relativos à empresa, somente obrigarão o empresário nos limites dos poderes conferidos, ressalvada a hipótese de aparência do direito a terceiro de boa fé.
Art. 271. Quando for prática do segmento de mercado a informalidade na constituição ou cumprimento de obrigações, os empresários devem observar a mais estrita boa fé.
Art. 272. As obrigações contraídas pelo empresário somente podem ser revistas em juízo, em razão da superveniência de fatos imprevisíveis, quando demonstrado que elas não decorreram de decisão equivocada na condução da empresa.
Art. 273. Não é suficiente para a revisão judicial de qualquer obrigação contraída por empresário a onerosidade excessiva de seu cumprimento ou a vantagem excepcional da outra parte.
Art. 274. O empresário que contraiu obrigação de entregar produto ou mercadoria não pode pedir em juízo a substituição da prestação por pagamento em pecunia, se tiver ocorrido variação na cotação do preço.
Art. 275. util, para os fins de direito comercial, é o dia com expediente bancário.

Seção II
Do inadimplemento

Art. 276. Em caso de inadimplemento, o empresário credor pode exigir judicialmente o cumprimento da obrigação.

§1o O inadimplemento poderá ser provado por meio do protesto notarial.

§2o O empresário credor poderá optar por demandar perdas e danos.

Art. 277. Salvo se previsto de outro modo na lei, contrato ou título de crédito, independentemente da opção do credor entre exigir o cumprimento da obrigação em juízo ou apenas demandar perdas e danos, o inadimplemento de obrigação empresarial importa o pagamento, pelo empresário inadimplente, dos seguintes consectários:

I - o valor da obrigação acrescido de correção monetária;

II - juros;

III - indenização pelas perdas e danos derivados da mora;

IV - cláusula penal; e

V - honorários de advogado, quando for o caso.

Art. 278. Se não constar do contrato ou título de crédito, o índice da correção monetária será o setorial que medir a variação dos custos do credor; em sua falta, prevalecerá o índice geral usualmente adotado pelos empresários ou o determinado pelo juiz.
Art. 279. Se o valor da obrigação for corrigido monetariamente por índice que compreenda qualquer remuneração além da compensação pela inflação, não serão devidos juros.
Art. 280. Os juros incidem desde a mora.
Art. 281. é livre a pactuação dos juros moratórios entre os empresários.

Parágrafo único. Em caso de omissão do contrato ou título de crédito, os juros serão devidos nos seguintes percentuais crescentes, sempre incidentes desde o inadimplemento:

a) 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao mês, quando paga a obrigação nos doze meses seguintes ao vencimento;

b) 0,5% (meio por cento) ao mês, com capitalização anual, quando paga a obrigação entre o décimo terceiro e o vigésimo quarto mês seguintes ao vencimento; e

c) 1,0% (um por cento) ao mês, com capitalização anual, quando paga a obrigação a partir do vigésimo quinto mês seguinte ao vencimento.

Art. 282. Será devida indenização por perdas e danos, ainda que estipulada cláusula penal.
Art. 283. Na indenização por perdas e danos, o inadimplente pagará ao credor o que este efetivamente perdeu e o que razoavelmente deixou de ganhar, em razão da mora.
Art. 284. A cláusula penal não está sujeita a limite, mas o juiz poderá reduzi-la se for excessiva em vista da extensão do inadimplemento.

Parágrafo único. Se o inadimplente for microempresário ou empresário de pequeno porte, a cláusula penal não poderá ser superior a 10% (dez por cento) do valor inadimplido.

Art. 285. Os honorários de advogado, quando não contratados, nem fixados pelo juiz, serão de 10% (dez por cento) do valor da obrigação acrescido dos consectários.

Seção III
Da responsabilidade civil

Art. 286. O empresário responde civilmente pelos danos que causar:

I - por ato ilícito ou por culpa; ou

II - independentemente de culpa, nas hipóteses previstas em lei.

Art. 287. Não haverá condenação em indenização por dano moral em favor de empresário apenas em razão do inadimplemento de obrigação.
Art. 288. O protesto de título regularmente tirado não dará ensejo à indenização por danos morais.

Parágrafo único. Se, apesar da regularidade na tirada do protesto pelo Tabelião, o pedido for indevido, ainda assim não ensejará indenização por danos morais em favor do empresário que tiver outros títulos protestados.

Art. 289. O juiz poderá condenar o empresário ao pagamento de razoável indenização punitiva, como desestímulo ao descumprimento do dever de boa fé.

Capítulo II
Da prescrição e decadência

Art. 290. A prescrição relativamente às obrigações regidas por este Código ocorre, em geral, no prazo de cinco anos, contados da data em que a pretensão poderia ter sido exercida.
Art. 291. Prescreve:

I – em um ano, a pretensão:

a) contra os peritos e subscritores do capital, para deles haver reparação civil pela avaliação dos bens que entraram para a formação do capital de sociedade empresária, contado da publicação da ata da assembleia que aprovar o laudo ou, no caso de não ser a realização desta obrigatória, da data do instrumento de contrato social ou de alteração contratual;

b) dos credores não pagos contra os sócios ou acionistas e os liquidantes, contado do arquivamento no Registro Público de Empresas do distrato ou de outro ato de encerramento da liquidação da sociedade empresária;

c) de responsabilizar qualquer das partes de contrato de transporte de carga, em decorrência deste, contado da data da entrega da carga no destino, ou, não tendo havido entrega, do nonagésimo dia seguinte à data prevista.

II – em três anos, a pretensão:

a) para cobrar dividendos ou qualquer outra forma de participação nos resultados da sociedade empresária, contados da data em que tenham sido postos à disposição do sócio;

b) contra as pessoas a seguir indicadas, para haver reparação civil por atos culposos ou dolosos, no caso de violação da lei, do contrato social ou estatuto ou da convenção do grupo, contado o prazo:

1 - para os fundadores, da publicação dos atos constitutivos da sociedade anônima.

2 - para os administradores ou fiscais, da apresentação, em assembleia, reunião ou por qualquer outro meio formal, aos sócios das demonstrações contábeis referentes ao exercício em que a violação tenha sido praticada.

3 - para os sócios, sociedade de comando e liquidantes, da primeira assembleia geral posterior à violação.

c) contra acionistas ou sócios para a restituição de dividendos ou participações nos lucros da sociedade recebidos de má fé, contado o prazo da data do pagamento;

d) contra os administradores ou titulares de partes beneficiárias para a restituição de participações no lucro recebidas de má fé, contado o prazo da data do pagamento;

e) contra o agente fiduciário dos debenturistas ou titulares de partes beneficiárias para dele haver reparação civil por atos culposos ou dolosos, no caso de violação da lei ou da escritura de emissão, contado o prazo da publicação da ata da assembleia geral em que tiver tomado conhecimento da violação;

f) do sócio ou acionista contra a sociedade empresária de que participa, qualquer que seja o fundamento, contado o prazo da data em que poderia ter sido proposta a ação.

g) de executar o aceitante de letra de câmbio ou seu avalista, a contar do vencimento;

h) de executar o sacado da duplicata e respectivos avalistas, a contar do vencimento.

III – Em um ano, a pretensão:

a) de executar os endossantes e o sacador de letra de câmbio, a contar do protesto feito em tempo útil ou, no caso da cláusula “sem despesas”, do vencimento;

b) de executar a duplicata contra endossante e seus avalistas, a contar da data do protesto;

c) de qualquer dos coobrigados de uma duplicata de executar os demais, a contar da data em que tenha efetuado o pagamento do título.

IV – Em seis meses, a pretensão do endossante de letra de câmbio de executar os demais endossantes ou o sacador, a contar do dia em que ele pagou a letra ou em que ele próprio foi acionado.

Parágrafo único. Quando a ação se originar de fato que deva ser apurado no juízo criminal, não ocorrerá a prescrição antes da respectiva sentença definitiva, ou da prescrição da ação penal.

Art. 292. O protesto notarial interrompe a prescrição.
Art. 293. Interrompida a prescrição da pretensão de executar título de crédito, a interrupção só produz efeitos em relação à pessoa para quem a interrupção foi feita.
Art. 294. Prescrita a pretensão de executar título de crédito, caberá ainda a ação causal no respectivo prazo prescricional.
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Art. 295. São decadenciais os demais prazos extintivos de direito previstos neste Código.
Art. 296. Será de dez dias o prazo para o cumprimento de obrigação ou dever, em caso de omissão deste Código, da lei, do contrato empresarial, do contrato social, do estatuto, do regulamento ou de qualquer outro instrumento de negócio jurídico empresarial.

Título II
Dos contratos empresariais

Subtítulo I - Dos contratos empresariais em geral

Capítulo I
Do Regime Jurídico dos Contratos Empresariais

Seção I
Das disposições gerais

Art. 297. é empresarial o contrato quando forem empresários os contratantes e a função econômica do negócio jurídico estiver relacionada à exploração de atividade empresarial.

Parágrafo único. Não descaracteriza o contrato como empresarial a participação de co-obrigados não empresários.

Art. 298. No que não for regulado por este Código, aplica-se aos contratos empresariais o Código Civil.

Parágrafo único. O Código de Defesa do Consumidor não é aplicável aos contratos empresariais.

Art. 299. No contrato empresarial, os contratantes podem estabelecer que o preço será:

I – arbitrado por terceiro escolhido de comum acordo;

II – fixado em função de cotação em bolsa ou mercado organizado; ou

III – variável de acordo com índices ou parâmetros de determinação objetiva.

Art. 300. Não contratando as partes sobre o preço, ele será o praticado no mercado.

§ 1o Em caso de diversidade de preço de mercado, no mesmo dia e lugar, prevalecerá o termo médio.

§ 2o Não se podendo aferir o preço pelas práticas de mercado, ele será o usualmente adotado pelo vendedor.

Art. 301. O contrato em que a fixação do preço depender do arbítrio de um dos contratantes é nulo.
Art. 302. Desde que certificadas as assinaturas no âmbito da Infra-estrutura de Chaves Publicas brasileira (ICP-Brasil), nenhum contrato empresarial pode ter sua validade, eficácia ou executividade recusada em juízo tão somente por ter sido elaborado e mantido em meio eletrônico.

Seção II
Dos princípios do direito contratual empresarial

Art. 303. São princípios do direito contratual empresarial:

I - autonomia da vontade;

II - plena vinculação dos contratantes ao contrato;

III - proteção do contratante economicamente mais fraco nas relações contratuais assimétricas; e

IV - reconhecimento dos usos e costumes do comércio.

Art. 304. No contrato empresarial, o empresário deve decidir por sua livre vontade a oportunidade de celebrar o negócio jurídico e contratar obrigações ativas e passivas que atendam, em ponderação final, aos seus interesses.
Art. 305. No contrato empresarial, a vinculação ao contratado é plena.

§ 1o A revisão judicial de qualquer cláusula do contrato empresarial não cabe se a parte que a pleiteia poderia ter se protegido contratualmente das consequências econômicas de sua declaração, mediante a diligência normal que se espera dos empresários.

§ 2o Nenhum empresário tem direito à revisão do contrato empresarial sob a alegação de não ter conferido as informações sobre o objeto prestadas pelo outro contratante durante as tratativas, salvo se a conferência não poderia ter sido feita em razão de segredo de empresa.

Art. 306. A proteção que este Código libera ao contratante economicamente mais fraco, nas relações contratuais assimétricas, não pode ser estendida para preservá-lo das consequências econômicas, financeiras, patrimoniais ou administrativas de suas decisões na condução da empresa.

§ 1o A assimetria das relações contratuais entre empresários será considerada pelo juiz em razão direta da dependência econômica entre a empresa de um contratante em relação à do outro.

§ 2o Mesmo nos contratos empresariais assimétricos, a vantagem excessiva de uma das partes relativamente à da outra não é causa de revisão judicial, invalidação do negócio jurídico ou desconstituição de obrigação.

Art. 307. Em razão do profissionalismo com que exerce a atividade empresarial, o empresário não pode alegar inexperiência para pleitear a anulação do contrato empresarial por lesão.
Art. 308. São válidas e eficazes as cláusulas do contrato empresarial em que as partes contraem obrigações de acordo com os usos e costumes do comércio, internacional ou local.
Art. 309. Salvo as exceções legais, o contrato empresarial pode ser celebrado por qualquer forma, independentemente de seu valor ou importância.
Art. 310. O instrumento escrito serve apenas para provar o conteudo das cláusulas contratadas, quando a lei não exige, de modo específico, esta forma para a constituição do contrato.

Seção III
das cláusulas gerais do direito contratual empresarial

Art. 311. Os contratantes devem sempre agir com boa fé, na negociação, celebração e execução do contrato empresarial.
Art. 312. O empresário está sujeito ao dever de estrita boa fé:

I - quando celebra contrato de seguro;

II - quando atua em segmento de mercado caracterizado pela informalidade na constituição ou execução de obrigações; e

III - nas demais hipóteses da lei.

Parágrafo único. O empresário, quando sujeito ao dever de estrita boa fé, deve ter consideração mais acentuada com os interesses legítimos da pessoa com quem contrata.

Art. 313. Se uma das partes for microempresário ou empresário de pequeno porte, e a outra não, esta, se perceber que, no curso das negociações, a carência de informações está comprometendo a qualidade das decisões daquela, deverá fazer alertas esclarecedores que contribuam para a neutralização da assimetria.
Art. 314. Não descumpre o dever geral de boa fé o empresário que, durante as negociações, com o objetivo de não colocar em risco a competitividade de sua atividade, preserva segredo de empresa ou administra a prestação de informações reservadas, confidenciais ou estratégicas.
Art. 315. Em caso de descumprimento do dever de boa fé, o outro contratante terá direito à indenização por perdas e danos.

Parágrafo único. A revisão das cláusulas ou a anulação do contrato empresarial somente poderá ser requerida no caso de dolo, provado pelo demandante, ou de descumprimento do dever de estrita boa fé.

Art. 316. O contrato empresarial deve cumprir sua função social.

Parágrafo único. O contrato empresarial não cumpre a função social quando, embora atendendo aos interesses das partes, prejudica ou pode prejudicar gravemente interesse coletivo, difuso ou individual homogêneo.

Art. 317. O Ministério Publico e os demais legitimados podem pleitear a anulação do negócio jurídico, provando o descumprimento da função social.

§ 1o Os contratantes podem, em sua resposta, apresentar ao juiz proposta de alteração do contrato, que assegure, reforce ou re-estabeleça o cumprimento da função social. Caso a proposta seja aceita pelo juiz, a ação será extinta sem julgamento de mérito e sem condenação sucumbencial.

§ 2o O juiz poderá rejeitar o pedido de anulação, se considerar que o contrato empresarial implicou, ou pode implicar, benefícios para algum interesse coletivo, difuso ou individual homogêneo, superiores ao prejuízo apontado.

§ 3o Se acolher pedido de indenização, o juiz distribuirá a obrigação entre os contratantes, proporcionalmente ao proveito que cada um deles obteria do contrato anulado.

Seção IV
Da interpretação do contrato empresarial

Art. 318. O contrato empresarial deve ser interpretado de acordo com as seguintes regras:

I - A inteligência simples e adequada, que for mais conforme à boa fé e aos objetivos e natureza do contrato, deve sempre prevalecer sobre o sentido literal da linguagem;

II - As cláusulas devem ser interpretadas tendo em vista o cumprimento da função econômica do contrato;

III - Cada cláusula deve ser interpretada como se compusesse com as demais um conjunto lógico e ordenado de disposições de vontade;

IV - O modo como o contratante se comportou após a assinatura do contrato, relativamente à sua execução, será a melhor explicação da vontade por ele expressa no ato da celebração;

V - os usos e costumes praticados no segmento da atividade econômica relativa ao objeto do contrato servem de critério para a interpretação das cláusulas contratadas, prevalecendo sobre os demais; e

VI - em caso de duvida não solucionável de acordo com as regras antecedentes, prevalecerá a interpretação mais favorável ao devedor da obrigação.

Art. 319. No caso de omissão do instrumento contratual, presume-se que as partes acordaram em se submeter aos usos e costumes praticados no lugar da execução do contrato.
Art. 320. As obrigações constantes de contrato empresarial presumem-se onerosas.
Art. 321. O contrato oral presume-se celebrado por prazo indeterminado, pelo preço de mercado e nas condições usualmente praticadas.

Capítulo II
Da vigência e dissolução do contrato

Art. 322. O contrato pode ser por prazo determinado ou indeterminado.

Parágrafo único. Considera-se celebrado por prazo indeterminado o contrato sem prazo.

Art. 323. A dissolução do contrato empresarial resulta de invalidação judicial ou rescisão.
Art. 324. A dissolução do contrato empresarial por invalidação judicial deriva da declaração de sua nulidade ou anulação.

Parágrafo único. O juiz decidirá se o contrato empresarial invalidado produzirá efeitos, definindo-os.

Art. 325. A rescisão do contrato empresarial será por:

I - resilição unilateral, ou denuncia, quando tiver por fundamento a autorização legal ou contratual para a dissolução do vínculo por mera declaração de vontade de uma das partes;

II - resilição bilateral, quando dissolvido o vínculo pela vontade convergente de todas as partes; ou

III - resolução, quando a dissolução decorre de inadimplemento culposo do contrato por qualquer das partes, caso fortuito ou de força maior.

Art. 326. O contrato sem prazo ou por prazo indeterminado pode ser resilido unilateralmente a qualquer tempo, independentemente de motivação, observadas, se houver, as demais condições da lei ou do instrumento.
Art. 327. Resilido o contrato sem prazo ou por prazo indeterminado por uma das partes, a outra não poderá reclamar indenização pela cessação do vínculo, ainda que não tenha transcorrido tempo suficiente para a recuperação de investimentos feitos ou obtenção de lucro.
Art. 328. Não havendo disposição específica na lei, a parte culpada pela resolução indenizará a outra por todos os danos sofridos em razão da dissolução do contrato, além de incorrer nos consectários contratual ou legalmente estabelecidos.

Subtítulo II - Dos contratos empresariais em espécie

Capítulo I
da compra e venda mercantil

Seção I
Das disposições gerais

Art. 329. A compra e venda mercantil é o contrato em que um empresário se obriga a transferir o domínio de coisa e o outro, a pagar-lhe certo preço em dinheiro,sendo o objeto contratual relacionado à exploração de atividade empresarial.

Parágrafo único. Aplicam-se à compra e venda de empresa, de ações ou quotas representativas do capital de sociedade e de estabelecimento empresarial as  normas sobre a compra e venda mercantil.

Art. 330. Na compra e venda a vista, omisso o contrato, o vendedor não é obrigado a entregar a coisa antes de receber o pagamento.
Art. 331. O contrato se aperfeiçoa com o acordo dos contratantes quanto à coisa e preço.

Parágrafo único. A compra e venda mercantil contratada sob condição suspensiva aperfeiçoa-se com o implemento desta.

Art. 332. No contrato de compra e venda mercantil, ocorrendo o monopsônio, as cláusulas serão interpretadas em favor do vendedor, em caso de ambiguidade ou contradição.

Seção II
Da coisa

Art. 333. A coisa vendida pode ser incerta ou futura.
Art. 334. Salvo disposição diversa no contrato, feita a compra e venda mercantil à vista de amostras, protótipos ou modelos, o vendedor assume a obrigação de transferir o domínio de coisa que tenha idênticas qualidades, ainda que diferentes da descrição constante de instrumento negocial.
Art. 335. Tendo a compra e venda por objeto coisas diversas, sendo qualquer delas viciada, o comprador pode rejeitar todas, a menos que o contrato disponha em outro sentido.
Art. 336. Em caso de vício, o comprador poderá resilir o contrato, restituindo a coisa e recebendo de volta o que pagou, ou exigir abatimento proporcional no preço.

§ 1o O comprador só poderá impor ao vendedor a obrigação de sanar o vício ou substituir a coisa, se previsto em contrato, e nas condições contratadas.

§ 2o O prazo para o exercício deste direito é de 10 (dez) dias, contados da entrega da coisa, quando aparente o vício, ou da manifestação deste, quando oculto.

Seção III
Das obrigações das partes

Art. 337. Na omissão do contrato, correm por conta do comprador as despesas com a tradição da coisa.
Art. 338. Verifica-se a tradição no lugar em que a coisa se encontra no momento em que o vendedor cumpre a obrigação de transferir o domínio e o comprador, a de recebê-la, salvo se previsto de outro modo em contrato.

Parágrafo único. A tradição também ocorre com a entrega, pelo vendedor, e o recebimento, pelo comprador, de título representativo da coisa.

Art. 339. Até completar-se a tradição, correm por conta do vendedor os riscos da coisa, se o contrato não os imputar ao comprador.

Parágrafo único. Estando em mora o comprador relativamente à obrigação de receber a coisa, correm por conta deste os riscos.

Seção IV
do fornecimento

Art. 340. Fornecimento é o contrato empresarial pelo qual as partes acordam sobre uma ou mais cláusulas de uma sucessão de contratos de compra e venda mercantil que pretendem celebrar.
Art. 341. Os investimentos do empresário em sua empresa, na expectativa do retorno que estima ter em razão do fornecimento, são feitos por seu exclusivo risco.

Seção V
da compra e venda em leilão

Art. 342. Na compra e venda em leilão, o vendedor estabelecerá o preço mínimo pelo qual oferece o bem à venda, e o comprador será o que der, por ele, o maior lance, segundo regras previamente conhecidas pelos licitantes.
Art. 343. O leilão pode ser:

I - presencial, quando os interessados na compra do bem oferecido à venda, ou parte deles, reunem-se em sessão coordenada pessoalmente por leiloeiro; ou

II - eletrônico, quando a apresentação de lances e arrematação são processadas por programa de computador.

Parágrafo único. Qualquer empresário pode vender diretamente seus produtos ou mercadorias por leilão eletrônico.

Art. 344. O leiloeiro é pessoa física e deve estar regularmente matriculado no Registro Publico de Empresas.

Parágrafo único. Compete ao Departamento Nacional do Registro do Comércio disciplinar a matrícula do leiloeiro, vedada qualquer limitação, direta ou indireta, do numero de leiloeiros em qualquer praça.

Art. 345. O leiloeiro disponibilizará aos interessados, em impressos e no seu sítio na rede mundial de computadores, o regulamento e a tabela de preços.
Art. 346. Em caso de omissão do regulamento, tabela de preços ou contrato, correm por conta do leiloeiro todas as despesas com a promoção e realização do leilão, exceto as de publicação de anuncio determinada por lei.
Art. 347. Após o leilão, o leiloeiro entregará à pessoa a quem o pagamento deve ser feito a nota de venda, com a identificação dela e do comprador, o valor do preço bruto e do desconto referente à sua remuneração.

§ 1o O leiloeiro manterá em arquivo cópia das notas de venda expedidas.

§ 2o A nota de venda expedida por leiloeiro acompanhada do comprovante da entrega e recebimento do bem vendido em leilão é título executivo extrajudicial.

Art. 348. Quando a lei mencionar a venda de bens de empresário, ou de ações de emissão de sociedade anônima, em leilão extrajudicial, este será feito sob a coordenação de leiloeiro, cabendo ao vendedor ou o titular do direito de vender escolher entre a modalidade presencial ou eletrônica.

§ 1o Sem prejuízo de veiculação por outros meios destinados a garantir ampla divulgação do leilão, o anuncio será feito pelo leiloeiro mediante publicação de aviso em jornal de grande circulação no domicílio do vendedor ou titular do direito de vender.

§ 2o No anuncio do leilão serão indicados os produtos ou mercadorias à venda, conforme as informações prestadas pelo vendedor ou titular do direito de vender; sendo presencial, serão também especificados o lugar, dia e hora de realização da sessão; e no caso de leilão eletrônico, será também informada o sítio ou a página acessível pela rede mundial de computadores em que os interessados poderão participar do ato.

§ 3o A publicação do aviso será feita com antecedência mínima de 4 (quatro) dias da realização da sessão ou do início do recebimento de propostas no ambiente eletrônico.

Capítulo II
dos contratos de colaboração empresarial

Seção I
Das disposições gerais

Art. 349. Nos contratos de colaboração empresarial, um empresário (colaborador) assume a obrigação de criar, consolidar ou ampliar o mercado para o produto fabricado ou comercializado pelo outro empresário (fornecedor).
Art. 350. O colaborador organizará sua empresa de acordo com as instruções do fornecedor, nos termos do contrato.
Art. 351. Os contratos de colaboração empresarial podem ser:

I - por intermediação, quando o colaborador adquire o produto do fornecedor para revendê-lo a terceiros, visando auferir lucro com a revenda; ou

II - por aproximação, quando o colaborador é remunerado pelo fornecedor em função do movimento que gera.

Art. 352. O contrato de colaboração empresarial pode ter por objeto a criação, consolidação ou ampliação de mercado de serviços.
Art. 353. Salvo disposição em contrário neste Código, na rescisão do contrato sem culpa do fornecedor, o colaborador não tem direito a nenhum ressarcimento pelos investimentos feitos com vistas ao cumprimento de suas obrigações contratuais.

Seção II
Do mandato mercantil

Subseção I
Das disposições gerais

Art. 354. é mercantil o mandato outorgado por um empresário para investir o mandatário em poderes de representação para a prática de atos e conclusão de negócios de interesse da atividade empresarial explorada pelo outorgante.

Parágrafo único. As disposições deste Código não se aplicam ao mandato judicial.

Art. 355. Aperfeiçoa-se o mandato mercantil com a aceitação, expressa ou tácita, pelo mandatário.
Art. 356. São obrigações do mandatário:

I - empenhar-se com diligência no atendimento do interesse objeto do mandato;

II - observar as orientações do mandante;

III - prestar contas dos atos praticados em razão do mandato;

IV - indenizar o mandante por danos derivados de sua culpa;

V - abster-se de substabelecer os poderes, a menos que expressamente autorizado pelo mandante.

Art. 357. São obrigações do mandante:

I – responsabilizar-se, perante terceiros, pelos atos praticados e negócios concluídos pelo mandatário, nos limites dos poderes outorgados pelo mandato;

II – remunerar o mandatário; e

III – adiantar ao mandatário recursos para as despesas na execução do mandato e reembolsar as incorridas, segundo o previsto em contrato.

Parágrafo único. Não se desobriga o mandante perante terceiros, ainda que o mandatário tenha descumprido as orientações dadas, desde que não tenha excedido os poderes conferidos .

Art. 358. Presume-se oneroso o mandato mercantil.

§ 1o Na omissão do contrato, a remuneração do mandatário será a praticada no mercado.

§ 2o Se não houver parâmetro de mercado, a remuneração corresponderá a 5% (cinco por cento) do valor bruto total dos negócios que o outorgante realizar por meio do mandatário.

Art. 359. No mandato mercantil, o mandatário só pode substabelecer se o instrumento de procuração expressamente lhe conferir este  poder.

Parágrafo único. O outorgante não se vincula a atos praticados por pessoa a quem o mandatário substabeleceu poderes contrariamente ao disposto neste artigo, ressalvado o caso de aparência de direito a terceiro de boa fé.

Art. 360. A cláusula "em causa própria" dispensa o mandatário de prestar contas de seus atos e torna o mandato presumivelmente irrevogável.

Subseção II
Da procuração e dos poderes

Art. 361. O instrumento do mandato mercantil é a procuração.
Art. 362. A procuração identificará e qualificará as partes, definirá os poderes outorgados e conterá a assinatura do outorgante.
Art. 363. Não depende de reconhecimento a firma do outorgante aposta à procuração.
Art. 364. O terceiro pode exigir do mandatário a exibição de instrumento escrito de procuração ou qualquer outra prova do mandato.
Art. 365. Não pode ser oposta a terceiros de boa fé cláusula constante da procuração, quando a situação aparente justificava a crença de que não existiria certa condição ou restrição de poderes.
Art. 366. Os poderes outorgados pelo mandato mercantil podem ser gerais ou especiais.

Parágrafo único. O mandatário investido de poderes gerais não pode, em nome do mandante, alienar bens ou direitos, transigir, firmar compromissos ou praticar atos não relacionados à administração ordinária de interesses.

Art. 367. Sendo dois ou mais os mandatários, presume-se que cada um individualmente pode exercer todos os poderes outorgados pelo mandante.
Art. 368. Prevendo a procuração a outorga de poderes conjuntos a dois ou mais mandatários, o mandante não se obriga pelos atos ou negócios praticados por qualquer um deles contrariamente a esta cláusula.

Subseção III
Da extinção do mandato

Art. 369. Extingue-se o mandato mercantil:

I - pela revogação ou renuncia;

II - pela morte ou interdição do mandatário;

III - pelo término do prazo determinado; ou

IV - pela conclusão do negócio.

Art. 370. A alteração ou extinção por revogação ou renuncia do mandato mercantil arquivado no Registro Publico de Empresas somente produzirá efeitos perante terceiros após o arquivamento do respectivo instrumento neste Registro.
Art. 371. é ineficaz a revogação do mandato mercantil com cláusula de irrevogabilidade.
Art. 372. O mandato mercantil conferido pelo falido, antes da falência, para a realização de negócios, terá os efeitos cessados com a decretação da falência, cabendo ao mandatário prestar contas de sua gestão ao administrador judicial.

§ 1o O mandato conferido para representação judicial do devedor continua em vigor até que seja expressamente revogado pelo administrador judicial.

§ 2o Para o falido, cessa o mandato mercantil que houver recebido antes da falência, mas não os demais mandatos.

Subseção IV
Da gestão de negócios do empresário

Art. 373. Age como gestor aquele que, em nome de um empresário, pratica ato ou conclui negócio para os quais não havia recebido poderes, excedendo os que recebeu ou após o término do prazo do mandato.
Art. 374. O gestor deve comunicar, imediatamente, ao empresário titular do interesse os atos praticados ou negócios concluídos.
Art. 375. Enquanto o empresário titular do interesse não manifestar expressamente sua aprovação, o gestor é o único responsável pelos atos e negócios que realiza.

Parágrafo único. Enquanto não o aprovar ou ratificar, o empresário titular do interesse não se obriga pelo ato ou negócio do gestor, ainda que ele pudesse ser util à sua empresa.

Art. 376. O empresário titular do interesse não pode opor a inexistência de aprovação ou ratificação a terceiros de boa fé, se a situação aparente justificava a crença de que o gestor era seu regular mandatário.

Seção III
Da comissão mercantil

Art. 377. é mercantil a comissão em que o comitente for empresário e estiver relacionado à atividade empresarial o negócio que, por conta dele, o comissário pratica em nome próprio.
Art. 378. O comissário se obriga perante os terceiros com quem contratar.
Art. 379. Os terceiros com quem o comissário contratar não têm nenhuma ação contra o comitente, relativamente aos atos praticados em decorrência da comissão.
Art. 380. Na comissão mercantil com a cláusula del credere, o comissário reponde, perante o comitente, solidariamente com o terceiro com quem contratar.
Art. 381. Goza de privilégio geral, na falência do comitente, o crédito titulado pelo comissário em razão da comissão mercantil.
Art. 382. Aplicam-se à comissão mercantil as regras sobre mandato mercantil.

Seção IV
Da agência

Art. 383. Pelo contrato de agência, o empresário colaborador (agente ou representante comercial autônomo) se obriga a obter pedidos de compra dos produtos ou serviços oferecidos pelo empresário fornecedor (agenciado ou representado).